C-756/22 i C-28/22 - roszczenia banku i odsetki

Table of Contents

C-756/22: granica roszczeń banku

C-756/22 to postanowienie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 11 grudnia 2023 r., ECLI:EU:C:2023:978, dotyczące roszczeń Bank Millennium S.A. po upadku umowy CHF. TSUE rozróżnił zwrot wypłaconego kapitału od żądań dodatkowej rekompensaty, co ma znaczenie przy rozliczeniach nieważnej umowy CHF (źródło: TSUE, 2023).

Czego dotyczyło postanowienie C-756/22?

C-756/22 dotyczyło tego, czy bank może po stwierdzeniu nieważności umowy zawierającej nieuczciwe warunki żądać od konsumenta świadczeń wykraczających poza zwrot nominalnie wypłaconego kapitału oraz odsetki za opóźnienie przewidziane prawem krajowym.

Pytanie prejudycjalne obejmowało kilka nazw, które w sporach frankowych potrafią brzmieć podobnie, choć mogą prowadzić do odmiennych skutków ekonomicznych: wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, odszkodowanie, zwrot kosztów oraz waloryzację kapitału. TSUE oceniało ich funkcję, a nie samą etykietę używaną w piśmie procesowym.

„Parafraza stanowiska TSUE: przedsiębiorca nie może uzyskać od konsumenta dodatkowej rekompensaty związanej z korzystaniem z kapitału, jeżeli umowa upadła wskutek nieuczciwych warunków.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, postanowienie C-756/22, 2023

To nie jest równoznaczne z tezą, że bank traci każde roszczenie. Postanowienie nie znosi odrębnej kwestii zwrotu środków rzeczywiście przekazanych kredytobiorcy. Rozdzielenie tych kategorii jest punktem wyjścia do poprawnej analizy.

Zwrot kapitału - obejmuje kwotę faktycznie wypłaconą konsumentowi i wymaga osobnej podstawy oraz rozliczenia.
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału - ma wynagradzać bankowi czas używania pieniędzy przez konsumenta.
Odszkodowanie - wymaga wykazania przesłanek odpowiedzialności, a nie tylko samego upadku umowy.
Zwrot kosztów - może dotyczyć wydatków banku, lecz jego dopuszczalność nie wynika automatycznie z nieważności.
Waloryzacja kapitału - może ekonomicznie pełnić funkcję dodatkowej rekompensaty, dlatego sąd bada jej rzeczywisty cel.

Dlaczego TSUE wydał postanowienie, a nie wyrok?

TSUE wydał postanowienie, ponieważ odpowiedź można było jasno wyprowadzić z wcześniejszego orzecznictwa, zwłaszcza z wyroku C-520/21 Bank M.; taki tryb przewiduje art. 99 regulaminu postępowania przed Trybunałem.

Forma postanowienia nie oznacza niższej rangi ochrony konsumenta ani możliwości pominięcia jego treści przez sąd krajowy. Trybunał stosuje art. 99 wtedy, gdy zagadnienie nie wymaga ponownego, pełnego postępowania pisemnego i rozprawy, bo kierunek odpowiedzi wynika już z ustalonej wykładni prawa Unii.

W praktyce C-756/22 rozwija linię widoczną w C-520/21 i teorii dwóch kondykcji. W C-520/21 TSUE wypowiedział się o roszczeniach stron po upadku umowy z nieuczciwym warunkiem, a późniejsze postanowienie zastosowało tę logikę do konkretniej opisanych żądań banku.

Sąd krajowy - kieruje pytanie prejudycjalne, gdy wykładnia prawa Unii jest potrzebna do rozstrzygnięcia sporu.
TSUE - sprawdza, czy odpowiedź wynika już jasno z wcześniejszych wyroków i dyrektywy 93/13/EWG.
Art. 99 regulaminu - pozwala wydać postanowienie, gdy nie ma uzasadnionej wątpliwości co do odpowiedzi.
Sąd odsyłający - stosuje wykładnię TSUE do faktów, dowodów i zarzutów konkretnej sprawy.

Jak odróżnić zwrot kapitału od świadczenia dodatkowego banku?

Zwrot kapitału dotyczy oddania otrzymanej kwoty, natomiast dodatkowe świadczenie banku ma poprawić jego sytuację ekonomiczną ponad nominalną wartość wypłaty. To właśnie ta druga funkcja była osią rozstrzygnięcia C-756/22.

Przykład pierwszy: bank wypłacił 300 000 zł, a następnie żąda 300 000 zł. Taka konstrukcja opisuje zwrot kapitału, którego zasadność i wysokość nadal podlegają ocenie według prawa krajowego. Przykład drugi: bank żąda 300 000 zł plus kwoty obliczonej za 10 lat korzystania z kapitału. Ta nadwyżka wymaga sprawdzenia w świetle C-756/22.

C-756/22 ogranicza dodatkową korzyść ekonomiczną banku za korzystanie z kapitału, lecz nie przesądza automatycznie każdego rozliczenia nominalnego kapitału. (źródło: TSUE, C-756/22, 2023).

Nazwa roszczenia - nie przesądza jego charakteru, ponieważ sąd analizuje treść żądania i jego podstawę.
Cel ekonomiczny - wskazuje, czy bank chce odzyskać wypłatę, czy uzyskać korzyść ponad jej wartość nominalną.
Okres korzystania - bywa elementem kalkulacji wynagrodzenia za kapitał, a nie prostego zwrotu świadczenia.
Podstawa prawna - wymaga odrębnej oceny według Kodeksu cywilnego oraz prawa Unii.

C-28/22: przedawnienie i prawo do odsetek

C-28/22 to wyrok TSUE z 14 grudnia 2023 r., ECLI:EU:C:2023:992, wydany w sprawie Getin Noble Bank. Orzeczenie dotyczy między innymi początku przedawnienia roszczeń banku oraz skutków prawa zatrzymania dla odsetek konsumenta, które wynikają z opóźnienia w zwrocie wymagalnego świadczenia (źródło: TSUE, 2023).

Jak C-28/22 wpływa na przedawnienie roszczenia banku?

C-28/22 wskazuje, że prawo krajowe nie może ustalać początku przedawnienia roszczenia banku w sposób naruszający skuteczność ochrony konsumenta wynikającej z dyrektywy 93/13/EWG.

Wyrok nie tworzy jednej, uniwersalnej daty przedawnienia dla wszystkich sporów CHF. Sąd musi ustalić, jakie zdarzenia nastąpiły w danej sprawie, kiedy roszczenie mogło stać się wymagalne oraz jak krajowe przepisy o przedawnieniu współdziałają z wymogami prawa Unii.

Przykład trzeci: konsument kwestionuje klauzule przeliczeniowe w reklamacji, a później składa pozew. Sam fakt złożenia określonego oświadczenia nie pozwala bez dalszej analizy ustalić tej samej daty początku biegu przedawnienia dla banku i konsumenta. Ocena zależy od treści dokumentów, stanowisk stron i konstrukcji roszczenia.

Przedawnienie banku - wymaga ustalenia roszczenia, jego wymagalności oraz przepisów stosowanych w konkretnym czasie.
Wiedza konsumenta - może mieć znaczenie dla ochrony przed nieuczciwym warunkiem, lecz nie zastępuje analizy całego stanu faktycznego.
Dyrektywa 93/13/EWG - wymaga, aby krajowe reguły nie czyniły ochrony konsumenta nadmiernie trudną lub iluzoryczną.
Kodeks cywilny - reguluje terminy i skutki przedawnienia, jednak wykładnia krajowa musi respektować prawo Unii.

Dlaczego prawo zatrzymania nie może pozbawiać konsumenta odsetek za opóźnienie?

Prawo zatrzymania nie może być stosowane tak, aby konsument tracił odsetki za opóźnienie po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego bankowi do zwrotu świadczenia, jeżeli taki skutek osłabia ochronę z dyrektywy 93/13/EWG.

Prawo zatrzymania należy odróżnić od potrącenia. W uproszczeniu zatrzymanie może służyć powstrzymaniu się ze spełnieniem świadczenia do czasu zaoferowania świadczenia wzajemnego, natomiast potrącenie prowadzi - przy spełnieniu ustawowych przesłanek - do umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Nie są to pojęcia zamienne.

„Parafraza stanowiska TSUE: stosowanie prawa zatrzymania nie może odbierać konsumentowi odsetek za opóźnienie, gdy bank nie zwrócił świadczenia po upływie wyznaczonego terminu.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-28/22, 2023

Przykład czwarty: konsument kieruje do banku wezwanie do zapłaty, wskazuje kwotę i termin. Bank nie płaci w tym terminie, lecz w procesie podnosi zarzut zatrzymania. C-28/22 nie pozwala przyjąć bez analizy, że sam ten zarzut zawsze usuwa skutki opóźnienia banku wobec konsumenta.

Wezwanie do zapłaty - powinno umożliwiać identyfikację żądania, terminu i podstawowych okoliczności roszczenia.
Wymagalność - decyduje o tym, czy dłużnik pozostaje w opóźnieniu według prawa krajowego.
Odsetki ustawowe za opóźnienie - są inną kategorią niż odsetki umowne naliczane w czasie wykonywania kredytu.
Prawo zatrzymania - wymaga oceny jego podstawy oraz skutków w świetle zasady skuteczności.
Zachowanie stron - wpływa na ocenę, czy i od kiedy określone roszczenie było wymagalne.

Czy konsument zawsze otrzyma odsetki od dnia wezwania?

To zależy od doręczenia i treści wezwania, wymagalności roszczenia, wyznaczonego terminu oraz zachowania stron; C-28/22 nie ustanawia automatycznej daty naliczania odsetek dla każdego konsumenta.

W analizie prawnej liczą się daty, nie ogólne przekonanie, że „bank wiedział”. Przykład piąty: wezwanie wysłano 1 marca, bank odebrał je 5 marca, a termin zapłaty określono na 14 dni. Dopiero po sprawdzeniu treści dokumentu, skuteczności doręczenia oraz zasad wymagalności można rozważać, czy bank popadł w opóźnienie i od kiedy.

Odsetki za opóźnienie są skutkiem niewykonania wymagalnego obowiązku zapłaty, a nie wynagrodzeniem dla konsumenta za korzystanie przez bank z pieniędzy. (źródło: TSUE, C-28/22, 2023; Kodeks cywilny).

Sprawdź wezwanie - ustal kwotę, termin i sposób oznaczenia roszczenia.
Sprawdź doręczenie - ustal datę, w której bank mógł zapoznać się z żądaniem.
Ustal wymagalność - oceń ją według właściwych przepisów Kodeksu cywilnego i faktów sprawy.
Oceń zarzuty banku - odróżnij zatrzymanie, potrącenie, przedawnienie i zaprzeczenie roszczeniu.

Co łączy C-756/22 i C-28/22?

C-756/22 i C-28/22 realizują art. 6 ust. 1 oraz art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG: pierwszy ogranicza dodatkową rekompensatę banku, a drugi chroni skuteczność roszczenia konsumenta o odsetki. Oba orzeczenia dotyczą skutków nieuczciwych warunków, nie gwarantują jednak identycznego rozstrzygnięcia każdej sprawy.

Jak działa zasada skuteczności ochrony konsumenckiej?

Zasada skuteczności wymaga, aby krajowe reguły procesowe i materialnoprawne nie czyniły korzystania z ochrony przyznanej przez prawo Unii praktycznie niemożliwym albo nadmiernie utrudnionym.

Dyrektywa 93/13/EWG stanowi, że nieuczciwe warunki nie wiążą konsumenta na zasadach określonych przez prawo krajowe, a państwa członkowskie mają zapewnić odpowiednie i skuteczne środki przeciw dalszemu stosowaniu takich warunków. W sporach CHF punkt odniesienia stanowią konkretne postanowienia umowy, ich przejrzystość i skutki dla rozliczeń.

Art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 - dotyczy niewiążącego charakteru nieuczciwego warunku wobec konsumenta.
Art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 - wymaga skutecznych środków zapobiegających dalszemu używaniu nieuczciwych warunków.
C-756/22 - ogranicza dodatkowe korzyści banku wynikające z korzystania z kapitału.
C-28/22 - ogranicza wykładnię prawa zatrzymania osłabiającą odsetki konsumenta.

Na czym polega odstraszający skutek dyrektywy 93/13?

Odstraszający skutek polega na tym, że przedsiębiorca stosujący nieuczciwy warunek nie powinien uzyskać korzyści, która osłabiłaby ekonomiczne konsekwencje naruszenia ochrony konsumenckiej.

Nie chodzi o karanie banku poza granicami prawa krajowego. Chodzi o to, aby rozliczenie po upadku umowy nie zachęcało przedsiębiorcy do utrzymywania nieuczciwych klauzul przez możliwość odzyskania dodatkowego wynagrodzenia, kosztu lub substytutu wynagrodzenia pod inną nazwą.

Przykład szósty: żądanie „waloryzacji” obliczone według wskaźnika inflacji może wymagać sprawdzenia, czy faktycznie ma jedynie zachować wartość świadczenia, czy w realiach sprawy zastępuje zakazane wynagrodzenie za kapitał. Sama nazwa waloryzacji nie rozstrzyga sprawy.

Wspólnym skutkiem C-756/22 i C-28/22 jest zakaz takiej wykładni prawa krajowego, która pozwalałaby bankowi odzyskać dodatkową korzyść kosztem skutecznej ochrony konsumenta. (źródło: TSUE, 2023; dyrektywa 93/13/EWG).

Nieuczciwy warunek - jest oceniany w odniesieniu do treści umowy oraz standardu ochrony konsumenta.
Restytucja - ma przywracać rozliczenia po skutkach umowy, której nie można utrzymać bez abuzywnego postanowienia.
Odsetki konsumenta - mogą służyć ochronie przed skutkami opóźnienia banku w zwrocie wymagalnego świadczenia.
Dodatkowa rekompensata banku - nie może obchodzić ochrony przewidzianej przez dyrektywę.

Jak odróżnić kapitał, rekompensatę, waloryzację i odsetki za opóźnienie?

Kapitał to kwota faktycznie wypłacona kredytobiorcy, dodatkowa rekompensata ma dać bankowi korzyść ponad tę kwotę, waloryzacja zmienia wartość świadczenia według określonego miernika, a odsetki za opóźnienie wynikają z nieterminowej zapłaty wymagalnego długu. C-756/22 i C-28/22 dotyczą tych kategorii w odmienny sposób.

Czym różni się kapitał od dodatkowej rekompensaty banku?

Kapitał odpowiada przekazanym środkom, natomiast dodatkowa rekompensata banku ma pokryć lub wynagrodzić korzystanie z tych środków w czasie. Różnica ma znaczenie, ponieważ C-756/22 odnosi się właśnie do świadczeń przekraczających zwrot kapitału.

Z praktyki analizy pism procesowych wynika, że określenie żądania w nagłówku pozwu bywa mniej istotne niż sposób obliczenia kwoty. Jeżeli bank wylicza należność z uwzględnieniem lat korzystania z pieniędzy, stopy zwrotu albo hipotetycznej ceny kapitału, sąd powinien zbadać, czy nie chodzi faktycznie o dodatkowe świadczenie wyłączone przez prawo Unii.

Kategoria	Kto może jej dochodzić	Istota roszczenia	Znaczenie orzecznictwa
Zwrot kapitału	Najczęściej bank	Oddanie nominalnie wypłaconych środków	C-756/22 odróżnia kapitał od świadczeń dodatkowych
Dodatkowa rekompensata	Bank	Korzyść za używanie kapitału lub koszt pieniądza	C-756/22 sprzeciwia się takiemu żądaniu w opisanym układzie
Waloryzacja	Zależnie od podstawy i treści żądania	Zmiana wartości świadczenia według miernika	Wymaga oceny celu i skutku, nie działa automatycznie
Odsetki za opóźnienie	Strona oczekująca na wymagalną zapłatę	Skutek opóźnienia dłużnika	C-28/22 chroni konsumenta przed niezgodnym skutkiem zatrzymania

Odsetki umowne - są elementem mechanizmu kredytu w czasie wykonywania umowy.
Odsetki ustawowe za opóźnienie - mogą powstać po wymagalności roszczenia i opóźnieniu dłużnika.
Waloryzacja - nie jest automatycznie ani dopuszczalna, ani niedopuszczalna bez analizy podstawy i efektu.
Wynagrodzenie za kapitał - nie jest tym samym co ustawowe odsetki za opóźnienie.

Jak teoria dwóch kondykcji porządkuje rozliczenie stron?

Teoria dwóch kondykcji traktuje roszczenie konsumenta o zwrot jego świadczeń oraz roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału jako odrębne roszczenia, które wymagają osobnego zgłoszenia i oceny.

Przykład siódmy: konsument wpłacił bankowi raty, odsetki umowne, prowizję i składkę, a bank wypłacił kapitał. W teorii dwóch kondykcji nie zakłada się automatycznie, że wszystkie pozycje rozliczają się same przez proste saldo. Znaczenie mogą mieć podniesione żądania, zarzut potrącenia, przedawnienie oraz ustalenia sądu.

Szersze wyjaśnienie zawiera hasło świadczenia nienależne w umowie CHF. Dla oceny umowy pomocny jest też mechanizm po usunięciu klauzul abuzywnych oraz zakres wyroku C-260/18 Dziubak.

Ustal świadczenia konsumenta - obejmij raty, prowizje, opłaty i inne kwoty rzeczywiście przekazane bankowi.
Ustal świadczenie banku - oddziel nominalnie wypłacony kapitał od hipotetycznych korzyści banku.
Sprawdź podstawę każdego żądania - nie łącz automatycznie roszczeń tylko dlatego, że wynikają z jednej umowy.
Oceń wymagalność i przedawnienie - odrębnie dla każdej strony oraz z uwzględnieniem C-28/22.

Czy oba orzeczenia automatycznie rozstrzygają konkretną sprawę?

Nie, C-756/22 i C-28/22 wyznaczają wiążącą wykładnię prawa Unii, lecz wynik konkretnego sporu zależy od treści umowy, abuzywności postanowień, rozstrzygnięcia o skutkach umowy, dat wpłat, wezwań, zarzutów oraz aktualnego orzecznictwa krajowego.

Jakie dokumenty mają znaczenie dla odsetek i rozliczenia?

Najpierw trzeba zebrać umowę, aneksy, historię wypłat i spłat, wezwania do zapłaty oraz potwierdzenia ich doręczenia. Te dokumenty pozwalają ustalić nie tylko kwoty, lecz także moment wymagalności i treść wzajemnych roszczeń.

Przykład ósmy: wezwanie bez oznaczenia terminu może wywoływać inne skutki niż pismo zawierające precyzyjnie wskazaną kwotę i 14-dniowy termin od doręczenia. Przykład dziewiąty: podniesienie potrącenia może wymagać odmiennej oceny niż samo powołanie się na prawo zatrzymania.

Umowa kredytu CHF - pozwala ocenić klauzule indeksacyjne lub denominacyjne oraz ich przejrzystość.
Aneksy - mogą wpływać na zakres sporu, lecz ich skutek prawny wymaga indywidualnej analizy.
Historia rachunku - dokumentuje kwoty wypłaty, raty, prowizje i inne świadczenia.
Wezwanie do zapłaty - ma znaczenie dla wymagalności i potencjalnych odsetek za opóźnienie.
Pisma procesowe - pokazują, czy bank zgłosił kapitał, potrącenie, zatrzymanie lub inne żądanie.

Jak bezpiecznie czytać tezy TSUE w sporze CHF?

Najbezpieczniej czytać sentencję i uzasadnienie wraz z pytaniami prejudycjalnymi, a następnie porównać je z faktami własnej sprawy. Skrót prasowy albo pojedynczy cytat z uzasadnienia nie zastąpi tej analizy.

Orzeczenia TSUE nie są kalkulatorem kwoty do odzyskania. Mogą ograniczać pewne argumenty banku lub wyjaśniać standard ochrony konsumenta, ale sąd krajowy nadal ustala fakty i stosuje właściwe przepisy Kodeksu cywilnego. Rezultat zależy od okoliczności sprawy.

Sentencja TSUE - wyznacza odpowiedź na pytanie prejudycjalne w granicach przedstawionego problemu.
Stan faktyczny - decyduje o tym, czy dana wykładnia pasuje do konkretnej umowy i rozliczenia.
Prawo krajowe - reguluje wiele elementów wymagalności, przedawnienia i odsetek, z poszanowaniem prawa Unii.
Indywidualna porada - pozwala zestawić dokumenty, daty i ryzyka bez obietnicy określonego wyniku.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej radcy prawnego lub adwokata.

Najczęściej zadawane pytania

Czy C-756/22 zakazuje bankowi żądania zwrotu kapitału?

Nie. Postanowienie odróżnia zwrot faktycznie wypłaconych środków od dodatkowych świadczeń, takich jak wynagrodzenie, odszkodowanie, zwrot kosztów lub waloryzacja związana z korzystaniem z kapitału. Roszczenie o kapitał wymaga odrębnej oceny w konkretnym stanie faktycznym.

Dlaczego w C-756/22 wydano postanowienie?

TSUE zastosował art. 99 regulaminu postępowania, ponieważ odpowiedź można było jasno wyprowadzić z istniejącego orzecznictwa, w tym z C-520/21. Postanowienie pozostaje oficjalnym rozstrzygnięciem Trybunału i musi być uwzględniane przy stosowaniu prawa Unii.

Co C-28/22 mówi o prawie zatrzymania?

Wyrok sprzeciwia się takiemu użyciu prawa zatrzymania, które pozbawia konsumenta odsetek za opóźnienie po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego bankowi. Ocena skutku zależy od roszczeń stron, wymagalności oraz realiów konkretnej sprawy.

Czy odsetki zawsze należą się od wezwania banku do zapłaty?

Nie można tego przyjąć automatycznie. Trzeba sprawdzić treść wezwania, jego doręczenie, wyznaczony termin, wymagalność roszczenia oraz stanowiska stron. C-28/22 chroni skuteczność odsetek konsumenta, lecz nie wyznacza jednej daty dla wszystkich spraw.

Czy bank może nazwać wynagrodzenie waloryzacją i ominąć C-756/22?

Nie sama nazwa decyduje o ocenie. Sąd powinien zbadać rzeczywisty cel roszczenia, sposób jego wyliczenia oraz to, czy prowadzi ono do dodatkowej korzyści banku związanej z korzystaniem przez konsumenta z kapitału.

Czy C-28/22 ustala jedną datę przedawnienia dla wszystkich banków?

Nie. Wyrok określa standard zgodności prawa krajowego z zasadą skuteczności, ale konkretna data wymaga analizy zdarzeń w sprawie i właściwych przepisów krajowych. Nie należy zastępować tej analizy prostą regułą opartą wyłącznie na dacie pozwu lub oświadczenia konsumenta.

Źródła i literatura

Przeczytaj również

r. pr. Piotr Nowicki

Radca prawny specjalizujacy sie w prawie konsumenckim i sporach z bankami. Wyjasnia pojecia i mechanizmy kredytow frankowych jezykiem zrozumialym dla kredytobiorcy, z odwolaniem do orzecznictwa TSUE i Sadu Najwyzszego.