Art. 6 i 7 dyrektywy 93/13 - na jakiej podstawie TSUE odrzucił dodatkowe roszczenia banku?

Normatywna podstawa rozstrzygnięcia

Art. 6 i 7 dyrektywy 93/13 tworzą unijną podstawę ochrony konsumenta przed nieuczciwymi warunkami umownymi: art. 6 ust. 1 mówi o braku związania taką klauzulą, a art. 7 ust. 1 wymaga skutecznych środków zapobiegających jej dalszemu stosowaniu. Te dwie normy wykorzystał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach C-520/21 i C-756/22.

Co wynika z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13?

Art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 stanowi, że nieuczciwy warunek nie wiąże konsumenta, jeżeli zgodnie z prawem krajowym może on nadal obowiązywać bez tego warunku. Przepis nie ustanawia automatycznie jednego modelu rozliczenia każdej umowy CHF, lecz nakazuje przywrócić sytuację prawną zgodną z ochroną konsumenta.

W kredytach indeksowanych i denominowanych do CHF spór często dotyczy klauzul przeliczeniowych. Bank mógł określać kurs kupna albo sprzedaży waluty w tabeli kursowej, a konsument nie znał wcześniej pełnego mechanizmu ustalania salda oraz rat. Jeżeli sąd uzna konkretny warunek za nieuczciwy, ocenia następnie, czy umowa może istnieć po jego usunięciu. Skutek zależy od treści umowy, zarzutów stron i prawa krajowego.

„Państwa Członkowskie stanowią, że nieuczciwe warunki w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców z konsumentami nie będą wiążące dla konsumenta.” - Rada Wspólnot Europejskich, dyrektywa 93/13/EWG, art. 6 ust. 1, 1993

To zdanie ma praktyczne znaczenie. Nie chodzi wyłącznie o uznanie klauzuli za wadliwą w abstrakcji. Sąd powinien usunąć jej wiążący skutek wobec konsumenta, a nie poprawiać jej tak, aby przedsiębiorca zachował ekonomiczny rezultat nieuczciwego mechanizmu.

• Nieuczciwy warunek umowny - może dotyczyć postanowienia o kursie CHF, jeżeli nie zostało indywidualnie uzgodnione i powoduje znaczącą nierównowagę praw oraz obowiązków stron.
• Konsument - korzysta z ochrony dyrektywy, gdy zawiera umowę poza bezpośrednim związkiem ze swoją działalnością gospodarczą lub zawodową.
• Bank - jako przedsiębiorca ponosi ryzyko konsekwencji stosowania nieuczciwego postanowienia w umowie konsumenckiej.
• Brak związania - nie oznacza sam przez się, że każda umowa CHF musi być nieważna, ponieważ sąd bada możliwość jej dalszego obowiązywania.
• Prawo krajowe - określa między innymi zasady zwrotu świadczeń, potrącenia, wymagalności i przedawnienia, o ile ich stosowanie nie osłabia ochrony wynikającej z prawa UE.

Po co dyrektywie art. 7 ust. 1?

Art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 wymaga, aby państwa zapewniły odpowiednie i skuteczne środki zapobiegające dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Ochrona ma działać nie tylko w konkretnej sprawie konsumenta, lecz także odstraszać przedsiębiorców od powtarzania wadliwych mechanizmów.

W języku orzecznictwa mówi się o efekcie odstraszającym. Jeżeli bank po upadku umowy mógłby otrzymać dodatkową korzyść ekonomiczną za okres korzystania przez konsumenta z kapitału, ryzyko stosowania niedozwolonych postanowień mogłoby stać się dla przedsiębiorcy mniej dotkliwe. Taki rezultat wymagałby szczególnie ostrożnej oceny w świetle celu dyrektywy.

Odpowiedź możliwa do cytowania: art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 służy temu, aby sankcja za nieuczciwy warunek była w praktyce skuteczna i zniechęcała przedsiębiorców do jego stosowania, a nie wyłącznie usuwała go z jednej umowy.

• Skuteczność ochrony - wymaga realnego usunięcia konsekwencji nieuczciwego warunku wobec konsumenta.
• Efekt odstraszający - ogranicza bodziec ekonomiczny do używania klauzul, których treści konsument nie mógł uczciwie negocjować.
• Proporcjonalność - nie pozwala wyprowadzać z dyrektywy sankcji nieznanej prawu krajowemu bez zbadania konkretnej podstawy prawnej.
• Nierównowaga kontraktowa - wynika z przewagi informacyjnej i negocjacyjnej banku nad klientem przy wzorcu umownym.
• Kontrola sądowa - obejmuje rzeczywistą funkcję postanowienia i roszczenia, a nie tylko nazwę nadaną mu przez stronę.

Jakie roszczenia określano jako dodatkowe?

Dodatkowe roszczenia banku to żądania wykraczające poza zwrot nominalnego kapitału wypłaconego konsumentowi oraz, w odpowiednim przypadku, ustawowe odsetki za opóźnienie. W sprawie Bank M. TSUE analizował ich funkcję ekonomiczną, a nie samą etykietę „wynagrodzenia”, „waloryzacji” czy „rekompensaty”.

Czy zwrot kapitału jest tym samym co wynagrodzenie banku?

Nie. Zwrot kapitału oznacza oddanie kwoty faktycznie wypłaconej konsumentowi, natomiast wynagrodzenie za korzystanie z kapitału ma dać bankowi dodatkową korzyść za czas używania tych środków. To rozróżnienie jest kluczowe przy lekturze wyroku TSUE C-520/21.

Przykład pierwszy: bank wypłacił 300 000 zł. Żądanie zwrotu 300 000 zł dotyczy nominalnego kapitału. Przykład drugi: bank żąda dodatkowych 90 000 zł jako „wynagrodzenia za korzystanie z kapitału” za kilka lat trwania umowy. Druga kwota nie jest zwrotem tego samego kapitału, nawet gdy bank użyje innej nazwy.

Odsetki ustawowe za opóźnienie również trzeba odróżnić od odsetek umownych należnych przy ważnie wykonywanej umowie kredytu. Ich ewentualna należność, data początkowa i wysokość wynikają z odrębnych przepisów oraz ustaleń konkretnego postępowania.

Rodzaj świadczenia	Rzeczywista funkcja	Znaczenie na tle C-520/21
Zwrot nominalnego kapitału	Oddanie kwoty faktycznie wypłaconej konsumentowi.	Nie został utożsamiony przez TSUE z dodatkową rekompensatą banku.
Ustawowe odsetki za opóźnienie	Konsekwencja opóźnienia w spełnieniu wymagalnego świadczenia pieniężnego.	Trybunał wymienił je obok zwrotu kapitału w granicy analizowanego zakazu.
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału	Dodatkowa korzyść za czas dysponowania wypłaconą kwotą.	Nie może zostać przyznane bankowi w zakresie wskazanym w sentencji wyroku.
Waloryzacja lub rekompensata	Może podwyższać żądaną kwotę ponad kapitał.	Nazwa nie przesądza sprawy; znaczenie ma rzeczywista funkcja żądania.

Jak odróżnić zwrot kapitału od świadczenia dodatkowego?

Najpierw trzeba porównać kwotę żądaną przez bank z kwotą rzeczywiście wypłaconą, a następnie ustalić, z czego wynika nadwyżka. Jeżeli nadwyżka ma rekompensować upływ czasu, utratę możliwości inwestowania albo używanie pieniędzy, może stanowić świadczenie dodatkowe.

Z redakcyjnej praktyki wynika, że samo słowo „waloryzacja” nie zwalnia z tej analizy. Przykład trzeci: bank domaga się kwoty obliczonej według wskaźnika inflacji. Przykład czwarty: bank odwołuje się do rynkowej ceny kredytu. W obu sytuacjach sąd musi ustalić, czy roszczenie prowadzi do uzyskania korzyści ponad wypłacony kapitał oraz odsetki za opóźnienie.

• Kwota wypłaty - stanowi punkt odniesienia dla ustalenia nominalnego kapitału, a nie saldo obliczone według tabeli kursowej banku.
• Nadwyżka ponad kapitał - wymaga wskazania samodzielnej podstawy prawnej i nie może być oceniana wyłącznie według jej nazwy.
• Odsetki umowne - są elementem ważnej umowy kredytowej, dlatego nie należy ich automatycznie utożsamiać z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.
• Odsetki ustawowe za opóźnienie - mogą być rozważane dopiero po ustaleniu wymagalności danego roszczenia.
• Potrącenie - może wpływać na sposób rozliczenia wzajemnych świadczeń, lecz nie tworzy samoistnie dodatkowego wynagrodzenia.

Jakie pytanie rozstrzygnął TSUE w sprawie C-520/21?

W wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21, Bank M., Trybunał Sprawiedliwości UE odpowiedział na pytania prejudycjalne Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia dotyczące skutków nieważności umowy zawierającej nieuczciwe warunki. Ocena dotyczyła między innymi tego, czy bank może żądać świadczenia ponad zwrot kapitału i ustawowe odsetki za opóźnienie.

Dlaczego wynagrodzenie banku za korzystanie z kapitału osłabiałoby efekt odstraszający?

Przyznanie bankowi dodatkowego wynagrodzenia mogłoby osłabić efekt odstraszający, ponieważ przedsiębiorca zachowałby korzyść ekonomiczną mimo zastosowania nieuczciwego warunku. TSUE wskazał, że taki skutek byłby sprzeczny z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13.

Parafraza sentencji: art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się temu, by bank uzyskał od konsumenta rekompensatę wykraczającą poza zwrot kapitału wypłaconego z wykonaniem tej umowy oraz ustawowe odsetki za opóźnienie. - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok Bank M., C-520/21, 15 czerwca 2023 r.

Nie jest to stwierdzenie, że bank traci wszelkie uprawnienia w każdej sprawie. Jest to granica dotycząca określonego rodzaju dodatkowej rekompensaty, gdy umowa upadła wskutek zawartych w niej nieuczciwych warunków. Różnica jest istotna dla rzetelnego czytania sentencji.

Jak zasada braku korzyści z własnego bezprawia pojawia się w argumentacji?

Zasada ta pojawia się jako argument funkcjonalny: bank nie powinien poprawiać swojej sytuacji ekonomicznej dzięki klauzuli, która została uznana za nieuczciwą wobec konsumenta. Nie zastępuje ona jednak analizy przepisów krajowych o zwrocie świadczeń, przedawnieniu lub potrąceniu.

Przykład piąty: umowa zawiera mechanizm, który pozwalał bankowi jednostronnie wyznaczać kurs CHF. Jeżeli ten mechanizm doprowadził do upadku umowy, dodatkowa opłata za czas korzystania z wypłaconej kwoty mogłaby przenieść znaczną część ryzyka z przedsiębiorcy z powrotem na konsumenta. Właśnie temu ma przeciwdziałać wykładnia dyrektywy 93/13/EWG.

Czy wyrok C-520/21 dotyczył także roszczeń konsumenta?

To zależy od rodzaju roszczenia konsumenta i jego podstawy w prawie krajowym, ponieważ TSUE pozostawił sądowi krajowemu ocenę takich żądań z poszanowaniem prawa Unii. Wyrok nie ustanowił pełnej symetrii między roszczeniami banku i konsumenta.

Trybunał podkreślił odmienną pozycję konsumenta oraz cel dyrektywy. Dlatego nie można mechanicznie przenieść argumentu ograniczającego roszczenie banku na każde żądanie konsumenta. Przykład szósty: żądanie zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie przez konsumenta wymaga ustalenia, kiedy roszczenie stało się wymagalne i jakie oświadczenia strony złożyły.

• Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia - skierował pytania prejudycjalne, które pozwoliły TSUE wyjaśnić unijne granice dodatkowych roszczeń banku.
• Bank M. - jest oznaczeniem sprawy C-520/21 w orzecznictwie CURIA, a nie nazwą uniwersalnej reguły dla wszystkich umów CHF.
• Sentencja wyroku - dotyczy rekompensaty wykraczającej poza kapitał i ustawowe odsetki za opóźnienie.
• Roszczenia konsumenta - wymagają odrębnej oceny przez sąd krajowy z uwzględnieniem skuteczności ochrony konsumenckiej.
• Nieważna umowa CHF - nie jest jedynym możliwym skutkiem abuzywności, dlatego przed zastosowaniem wniosku z wyroku trzeba ustalić podstawę rozstrzygnięcia.

Co potwierdziło postanowienie TSUE C-756/22?

Postanowienie TSUE z 11 grudnia 2023 r. w sprawie C-756/22, Bank Millennium, potwierdziło kierunek przyjęty w wyroku C-520/21: prawo Unii sprzeciwia się dodatkowej rekompensacie banku wykraczającej poza zwrot kapitału oraz ustawowe odsetki za opóźnienie w warunkach opisanych przez Trybunał. Nie tworzy ono jednak katalogu wszystkich możliwych sporów rozliczeniowych.

Czy C-756/22 zmieniło sens wyroku C-520/21?

Nie, postanowienie C-756/22 nie odwróciło sensu wyroku C-520/21, lecz zastosowało utrwalony kierunek odpowiedzi do przedstawionego pytania. Przy publikacji i analizie należy korzystać z polskiej wersji sentencji dostępnej w bazie CURIA.

Sprawa Bank Millennium pokazuje, że dla oceny znaczenie ma treść żądania. Przykład siódmy: jeżeli bank opisuje nadwyżkę jako „rekompensatę za utratę wartości pieniądza”, sąd nie powinien kończyć analizy na nazwie. Musi zbadać, czy jej skutek prowadzi do korzyści ponad zwrot wypłaconego kapitału.

Jakich twierdzeń nie wolno wyprowadzać z C-756/22?

Nie wolno twierdzić, że postanowienie C-756/22 zakazało bankowi każdego roszczenia albo przesądziło wynik wszystkich procesów frankowych. TSUE rozstrzyga wykładnię prawa Unii, natomiast sąd krajowy ustala fakty, podstawę prawną, wymagalność i przedawnienie.

Odpowiedź możliwa do cytowania: sprawa C-756/22 potwierdza, że bank nie może obejść granicy z C-520/21 przez zmianę nazwy żądanej nadwyżki, jeżeli ekonomicznie ma ona stanowić dodatkową rekompensatę ponad kapitał.

• Bank Millennium - jest oznaczeniem sprawy C-756/22 rozpoznanej przez TSUE w formie postanowienia z 11 grudnia 2023 r.
• Postanowienie - nie jest mniej istotne tylko dlatego, że nie ma formy wyroku; jego zakres wyznacza jednak dokładnie treść pytania i sentencji.
• CURIA - pozostaje właściwym źródłem oficjalnej treści orzeczenia oraz jego wersji językowych.
• Waloryzacja - nie może być oceniana abstrakcyjnie, ponieważ jej zgodność z prawem zależy od funkcji i podstawy roszczenia.
• Prawo krajowe - nadal rozstrzyga kwestie proceduralne, których TSUE nie przesądził w sentencji.

Czy bank zachowuje roszczenie o zwrot nominalnego kapitału?

Tak, wyrok C-520/21 odróżnia zwrot nominalnego kapitału od dodatkowego wynagrodzenia banku i nie stanowi, że bank zawsze traci możliwość dochodzenia wypłaconej kwoty. Konkretne roszczenie wymaga jednak oceny jego wysokości, wymagalności, przedawnienia oraz wzajemnych rozliczeń stron według prawa krajowego.

Jakie elementy rozliczenia są odrębne od wykładni TSUE?

Odrębnie bada się termin wymagalności, zarzut przedawnienia, potrącenie, zatrzymanie oraz wysokość świadczeń spełnionych przez obie strony. C-520/21 wyznacza unijną granicę dla dodatkowej rekompensaty, ale nie zastępuje tych ustaleń.

Przykład ósmy: konsument otrzymał 250 000 zł, a następnie przez lata spłacał raty w złotych. Sąd musi ustalić, jakie kwoty każda strona rzeczywiście przekazała, kiedy powstały roszczenia oraz czy złożono skuteczne oświadczenia materialnoprawne. Dopiero na tym tle można ocenić końcowe saldo.

Co powinien sprawdzić konsument przed oceną własnej sprawy?

Najpierw należy zgromadzić umowę, aneksy, regulamin, historię wypłat i spłat oraz korespondencję dotyczącą reklamacji lub wezwania do zapłaty. Dokumenty pokazują, czy spór dotyczy kapitału, dodatkowej rekompensaty, odsetek za opóźnienie czy kilku roszczeń jednocześnie.

• Umowa kredytu - pozwala ustalić, czy kredyt był indeksowany, denominowany oraz jakie postanowienia regulowały kurs CHF.
• Historia spłat - dokumentuje konkretne wpłaty konsumenta i pomaga porównać je z kwotą wypłaconego kapitału.
• Wezwanie do zapłaty - może mieć znaczenie dla wymagalności i daty naliczania ustawowych odsetek za opóźnienie.
• Oświadczenie o potrąceniu - należy analizować według jego treści, daty doręczenia oraz wzajemnej wymagalności wierzytelności.
• Zarzut przedawnienia - wymaga oceny na podstawie aktualnych przepisów i faktów konkretnej sprawy, bez automatycznych założeń.

Jakie znaczenie mają te orzeczenia dla frankowicza?

Orzeczenia TSUE C-520/21 i C-756/22 pomagają oddzielić zwrot kapitału od dodatkowych żądań banku w sporach o nieważną umowę CHF. Nie gwarantują wygranej ani jednego modelu rozliczenia, ponieważ wynik zależy od okoliczności sprawy, treści umowy, spełnionych świadczeń i oceny sądu krajowego.

Dlaczego nazwa roszczenia banku nie wystarcza?

Nazwa roszczenia nie wystarcza, ponieważ „wynagrodzenie”, „rekompensata” i „waloryzacja” mogą opisywać różne konstrukcje, ale ich gospodarczy rezultat może być podobny. W pierwszej kolejności trzeba ustalić, czy bank żąda więcej niż nominalny kapitał oraz ustawowe odsetki za opóźnienie.

Przykład dziewiąty: dwa pisma procesowe mogą używać innych pojęć, lecz oba żądają dopłaty za czas korzystania z pieniędzy. W takiej sytuacji analiza powinna odwołać się do rzeczywistego celu ekonomicznego żądania oraz do granicy wyjaśnionej przez TSUE.

Gdzie szukać dalszych wyjaśnień pojęć?

Najbezpieczniej zaczynać od sentencji i uzasadnień oficjalnych orzeczeń, a następnie od przepisów krajowych dotyczących rozliczeń. Uporządkowanie pojęć zmniejsza ryzyko pomylenia zwrotu kapitału z wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału.

Pomocne mogą być hasła: art. 6 i 7 dyrektywy 93/13, wyrok TSUE C-520/21, postanowienie TSUE C-756/22 oraz zwrot kapitału banku. Każde z nich opisuje inny element problemu.

• Ochrona konsumenta - wymaga badania nieuczciwych warunków z perspektywy informacji dostępnych przy zawarciu umowy.
• Skutek odstraszający - tłumaczy, dlaczego TSUE ograniczył dodatkową korzyść banku wynikającą z wadliwej umowy.
• Rozliczenie świadczeń - pozostaje zagadnieniem wieloelementowym i nie kończy się na samym stwierdzeniu nieważności.
• Orzecznictwo TSUE - wyznacza standard prawa Unii, który sądy polskie uwzględniają przy stosowaniu prawa krajowego.
• Indywidualna analiza - jest konieczna, gdy strony różnią się co do kwot, dat, przedawnienia albo charakteru dochodzonego świadczenia.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej radcy prawnego lub adwokata. W sprawach dotyczących kredytu CHF ocena roszczeń zawsze zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Najczęściej zadawane pytania

Jakie dodatkowe roszczenia banku oceniał TSUE?

Chodziło o świadczenia wykraczające poza zwrot kapitału wypłaconego konsumentowi oraz ustawowe odsetki za opóźnienie. W sprawie C-520/21 szczególne znaczenie miało wynagrodzenie za korzystanie z kapitału. Nazwa żądania nie może przesłaniać jego rzeczywistej funkcji ekonomicznej.

Co TSUE orzekł w sprawie C-520/21?

TSUE uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się przyznaniu bankowi rekompensaty ponad zwrot kapitału i ustawowe odsetki za opóźnienie w zakresie opisanym w sentencji. Trybunał powiązał tę ocenę z ochroną konsumenta i efektem odstraszającym. Wyrok nie przesądza automatycznie całego rozliczenia każdej umowy.

Dlaczego art. 7 dyrektywy 93/13 ma znaczenie?

Art. 7 ust. 1 wymaga skutecznych środków powstrzymujących przedsiębiorców przed dalszym stosowaniem nieuczciwych warunków. Dodatkowa korzyść banku po upadku umowy mogłaby osłabić ten skutek. Dlatego przepis był jednym z fundamentów argumentacji TSUE.

Czy bank traci prawo do zwrotu wypłaconego kapitału?

Nie, C-520/21 nie utożsamia dodatkowej rekompensaty ze zwrotem nominalnego kapitału. Roszczenie o kapitał podlega jednak odrębnej ocenie co do wysokości, wymagalności i przedawnienia. Nie można twierdzić bez analizy akt, że w każdej sprawie bank otrzyma albo nie otrzyma określoną kwotę.

Co wniosło postanowienie C-756/22?

Postanowienie z 11 grudnia 2023 r. potwierdziło kierunek przyjęty w C-520/21 wobec roszczeń banku wykraczających poza kapitał i ustawowe odsetki za opóźnienie. Nie zmieniło podstawowej logiki ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13. Przy powoływaniu orzeczenia należy sprawdzić jego oficjalną sentencję w CURIA.

Czy waloryzacja zawsze jest zakazanym roszczeniem banku?

Nie, sama nazwa „waloryzacja” nie wystarcza do prawnej kwalifikacji żądania. Sąd bada jego podstawę i rzeczywisty skutek ekonomiczny. Jeżeli żądanie stanowi rekompensatę ponad kapitał oraz ustawowe odsetki za opóźnienie w sytuacji objętej C-520/21, znaczenie ma wykładnia przedstawiona przez TSUE.

Źródła i literatura

Poniższe źródła są pierwotnymi materiałami prawnymi i orzeczniczymi, które pozwalają zweryfikować opisane zasady. Linki prowadzą do oficjalnych baz instytucji Unii Europejskiej.

Akty prawa Unii Europejskiej

1. Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, w szczególności art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1.
2. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, który określa mechanizm pytań prejudycjalnych kierowanych do TSUE.
3. Kodeks cywilny, w tym regulacje dotyczące zobowiązań i odsetek, stosowane przez sądy w ramach prawa krajowego.
4. UOKiK - informacje o niedozwolonych postanowieniach umownych, jako materiał pomocniczy dotyczący ochrony konsumentów.

Orzecznictwo TSUE

1. TSUE, wyrok w sprawie C-520/21, Bank M., ECLI:EU:C:2023:478, 15 czerwca 2023 r., dotyczący dodatkowej rekompensaty żądanej przez bank po upadku umowy.
2. TSUE, postanowienie w sprawie C-756/22, Bank Millennium, 11 grudnia 2023 r., dotyczące dalszego stosowania wykładni dyrektywy 93/13.
3. TSUE, wyrok w sprawie C-260/18, Dziubak, przydatny dla szerszego zrozumienia skutków abuzywności warunków dotyczących ryzyka walutowego.

Przeczytaj również

• Art. 267 TFUE - kiedy sąd może, a kiedy powinien zwrócić się z pytaniem do TSUE?