C-260/18 bez mitów - czego wyrok Dziubak nie przesądził o rozliczeniach banku i konsumenta?

Sprawa Dziubak w podstawowych faktach

Wyrok Dziubak, czyli orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 3 października 2019 r. w sprawie C-260/18, ECLI:EU:C:2019:819, dotyczył umowy indeksowanej do CHF zawartej przez Justynę i Kamila Dziubaków z Raiffeisen Bank International AG. TSUE odpowiedział na pytania Sądu Okręgowego w Warszawie dotyczące wykładni dyrektywy 93/13/EWG, a nie wydał wyroku „unieważniającego” wszystkie kredyty frankowe.

Jakiego kredytu i jakich klauzul dotyczyła sprawa Dziubak?

Sprawa dotyczyła kredytu złotowego indeksowanego do franka szwajcarskiego, w którym saldo i raty ustalano z wykorzystaniem kursów z tabeli kursowej banku. Problem prawny nie polegał na samym użyciu waluty CHF, lecz na sposobie opisania mechanizmu przeliczeniowego i zakresie swobody banku przy ustalaniu kursu.

W praktyce umowa indeksowana do CHF wypłaca kredyt w złotych, ale wiąże zadłużenie z kursem CHF. Bank może przeliczać kwotę uruchomienia według jednego kursu, a raty według innego. Różnica między kursem kupna i sprzedaży stanowi spread walutowy. To właśnie treść takich postanowień wymaga badania na tle art. 3851 Kodeksu cywilnego oraz art. 3 i 6 dyrektywy 93/13/EWG.

• Umowa indeksowana do CHF - kredytobiorca otrzymuje kwotę w PLN, lecz bank wyraża saldo zadłużenia w relacji do CHF.
• Tabela kursowa banku - dokument lub mechanizm określający kursy używane przy przeliczeniu wypłaty albo raty.
• Spread - różnica między kursem kupna i kursem sprzedaży waluty, która może wpływać na wysokość rozliczeń.
• Klauzula przeliczeniowa - postanowienie wskazujące, w jaki sposób bank ustala kwotę długu albo ratę po odniesieniu do CHF.
• Status konsumenta - istotna cecha strony, ponieważ dyrektywa 93/13 chroni osobę zawierającą umowę poza działalnością gospodarczą lub zawodową.

Czy TSUE sam rozstrzygnął spór Justyny i Kamila Dziubaków?

Nie. TSUE udzielił wykładni prawa Unii, natomiast ocenę konkretnych zapisów, dowodów i skutków dla umowy pozostawił sądowi polskiemu.

Postępowanie prejudycjalne nie działa jak apelacja od każdej umowy kredytowej. Sąd krajowy przedstawia pytania o znaczenie prawa Unii, a Trybunał odpowiada w granicach tych pytań. Następnie sąd krajowy stosuje tę wykładnię do własnych ustaleń faktycznych. Z tego powodu z samej sygnatury C-260/18 nie wynika automatycznie rezultat innej sprawy przeciwko innemu bankowi.

„Nieuczciwe warunki stosowane w umowie zawartej z konsumentem nie będą wiążące dla konsumenta.” - Rada Wspólnot Europejskich, dyrektywa 93/13/EWG, art. 6 ust. 1, 1993.

Dlaczego nie jest to wyrok o wszystkich umowach CHF?

Wyrok C-260/18 odnosi się do pytań Sądu Okręgowego w Warszawie i do standardu ochrony konsumenta wynikającego z dyrektywy 93/13/EWG. Nie zastępuje analizy wzorca umowy, daty jej zawarcia, aneksów, sposobu wykonywania kredytu ani żądań obu stron.

Jedna umowa może odwoływać się wprost do tabeli kursowej banku, druga do kursu ustalanego według odmiennych zasad, a trzecia może zawierać aneks zmieniający zasady spłaty. Te różnice nie przesądzają same przez się wyniku, ale mogą mieć znaczenie dla oceny abuzywności i dla pytania, czy umowa może obowiązywać po wyeliminowaniu wadliwego warunku.

• Raiffeisen Bank International AG - był stroną sporu prejudycjalnego, co nie czyni go wzorcem dla wszystkich banków i wszystkich umów.
• Sąd Okręgowy w Warszawie - skierował pytania do TSUE i zachował obowiązek rozstrzygnięcia sprawy na podstawie ustalonego stanu faktycznego.
• Dyrektywa 93/13/EWG - wyznacza standard kontroli nieuczciwych warunków, lecz nie tworzy gotowego rozliczenia każdej umowy.
• Art. 3851 KC - stanowi krajową podstawę kontroli postanowień niedozwolonych w relacji przedsiębiorca-konsument.

Najważniejsze tezy wyroku C-260/18

Wyrok C-260/18 wyjaśnia, że po stwierdzeniu nieuczciwego warunku sąd powinien co do zasady wyłączyć go z umowy, a pozostałą część utrzymać tylko wtedy, gdy może ona nadal obowiązywać bez tego warunku. TSUE oparł tę ocenę na art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG oraz ochronie konsumenta przed skutkami klauzul abuzywnych (źródło: TSUE, 2019).

Czy sąd może wpisać do umowy kurs średni NBP?

Co do zasady nie, jeżeli miałoby to polegać na zastąpieniu nieuczciwej klauzuli ogólną normą odwołującą się do zasad słuszności albo ustalonych zwyczajów wyłącznie po to, aby uratować umowę.

TSUE zwrócił uwagę, że takie „naprawienie” klauzuli mogłoby osłabić odstraszający skutek dyrektywy wobec przedsiębiorcy, który stosował nieuczciwy warunek. Nie oznacza to prostego zakazu użycia każdego przepisu prawa krajowego w każdym sporze. Rozróżnienie między normą ogólną a przepisem dyspozytywnym ma tu zasadnicze znaczenie.

„Artykuł 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie wypełnieniu luk w umowie wyłącznie na podstawie przepisów krajowych o charakterze ogólnym.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, Dziubak, C-260/18, 2019.

Zdanie, które oddaje sedno: według C-260/18 sąd nie może zastąpić abuzywnego mechanizmu przeliczeniowego bliżej nieokreślonym „uczciwym kursem”, jeśli podstawą miałaby być jedynie słuszność lub zwyczaj (źródło: TSUE, 2019).

Kiedy przepis dyspozytywny może wyjątkowo uzupełnić umowę?

Przepis dyspozytywny może mieć znaczenie wyjątkowo wtedy, gdy jego zastosowanie chroni konsumenta przed szczególnie niekorzystnymi skutkami upadku całej umowy i odpowiada warunkom wskazanym w orzecznictwie TSUE.

Przepis dyspozytywny to norma, którą strony mogą co do zasady zmienić w umowie. Nie jest nim każda regulacja pozwalająca sądowi kierować się sprawiedliwością, rozsądkiem lub zwyczajem. W sprawie frankowej trzeba najpierw ustalić, czy wskazany przepis rzeczywiście obowiązywał w relewantnym czasie i czy reguluje brakujący element umowy.

• Najpierw sąd ocenia, czy konkretne postanowienie jest nieuczciwe wobec konsumenta w chwili zawarcia umowy.
• Następnie sąd sprawdza, czy po usunięciu klauzuli umowa zachowuje elementy konieczne do dalszego wykonywania.
• Przepis dyspozytywny może być rozważany tylko w ściśle określonych warunkach ochrony konsumenta.
• Ogólna zasada słuszności nie stanowi automatycznego zamiennika tabeli kursowej banku.
• Ocena wymaga odniesienia do prawa krajowego, treści umowy i skutków dla konkretnego konsumenta.

Jaką rolę ma wola należycie poinformowanego konsumenta?

Stanowisko konsumenta ma znaczenie, gdy zostało wyrażone po otrzymaniu jasnej informacji o konsekwencjach utrzymania lub upadku umowy. TSUE nie traktuje konsumenta jak biernego odbiorcy ochrony, lecz wymaga, aby jego decyzję poprzedzała rzetelna informacja.

W praktyce sąd powinien ustalić, czy konsument rozumie różnicę między bezskutecznością pojedynczej klauzuli, dalszym obowiązywaniem umowy oraz nieważnością umowy kredytu. Nie chodzi o deklarację składaną mechanicznie. Chodzi o świadome stanowisko dotyczące skutków prawnych i ekonomicznych, które nadal zależy od okoliczności sprawy.

• Konsument powinien znać możliwe skutki usunięcia klauzuli przeliczeniowej dla dalszego istnienia umowy.
• Sąd powinien badać aktualne stanowisko konsumenta, a nie zakładać go z góry.
• Interes konsumenta ocenia się konkretnie, a nie według abstrakcyjnego modelu korzystnego dla każdej osoby.
• Wola konsumenta nie zwalnia sądu z obowiązku oceny prawa krajowego i treści postanowień umownych.

Mity: czego Dziubak nie rozstrzygnął

Wyrok C-260/18 nie nakazał unieważniania każdej umowy CHF i nie określił pełnego sposobu rozliczenia kapitału, rat, odsetek ani przedawnienia. TSUE wyjaśnił skutki wyłączenia nieuczciwego warunku na gruncie dyrektywy 93/13/EWG, pozostawiając sądowi krajowemu ocenę konkretnej umowy i zastosowanie prawa polskiego (źródło: TSUE, 2019).

Czy TSUE nakazał unieważniać każdą umowę kredytu CHF?

Nie. TSUE dopuścił możliwość upadku umowy, jeśli po usunięciu nieuczciwego warunku umowa nie może dalej obowiązywać, ale nie ustanowił automatycznej nieważności każdej umowy powiązanej z CHF.

Trzeba odróżnić trzy pojęcia. Bezskuteczność klauzuli abuzywnej dotyczy konkretnego postanowienia. Odfrankowienie bywa używane dla opisania utrzymania kredytu po wyeliminowaniu mechanizmu walutowego. Nieważność umowy kredytu oznacza natomiast, że umowa nie wywołuje zamierzonego skutku prawnego. Sąd nie powinien mieszać tych skutków bez uprzedniej analizy.

Pojęcie	Co oznacza	Czy C-260/18 przesądza je automatycznie?
Bezskuteczność klauzuli	Nieuczciwy warunek nie wiąże konsumenta.	Nie, wymaga oceny konkretnego warunku.
Odfrankowienie	Potoczne określenie utrzymania umowy bez mechanizmu walutowego.	Nie, zależy od możliwości dalszego obowiązywania umowy.
Nieważność umowy	Skutek dotyczący całej umowy i późniejszych rozliczeń stron.	Nie, TSUE nie nakazał jej w każdej sprawie.
Teoria dwóch kondykcji	Model odrębnych roszczeń restytucyjnych obu stron.	Nie, nie była przedmiotem sentencji C-260/18.

Czy C-260/18 przesądził teorię dwóch kondykcji?

Nie. C-260/18 dotyczył głównie skutków usunięcia nieuczciwych klauzul i możliwości dalszego obowiązywania umowy, a nie modelu restytucji świadczeń według polskiego prawa.

Teoria dwóch kondykcji opisuje podejście, w którym konsument i bank mają odrębne roszczenia o zwrot własnych świadczeń. Nie należy mylić jej z teorią salda, potrąceniem ani prawem zatrzymania. Uchwałę Sądu Najwyższego III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. łączy się z rozwojem tej problematyki na gruncie prawa polskiego, nie z samym wyrokiem Dziubak.

Przy analizie dalszych skutków pomocny może być materiał teoria dwóch kondykcji po C-520/21, ale także on nie zastępuje badania konkretnych roszczeń i oświadczeń stron.

• Teoria dwóch kondykcji - zakłada dwa samodzielne roszczenia o zwrot świadczeń, a nie jedno automatyczne saldo.
• Teoria salda - odmienny model, w którym w rozliczeniu akcentuje się różnicę między świadczeniami stron.
• Potrącenie - oświadczenie materialnoprawne, którego skutków nie wolno utożsamiać z teorią dwóch kondykcji.
• Prawo zatrzymania - instytucja odrębna od samego ustalenia, czy roszczenie o zwrot istnieje.

Czy wyrok określił zwrot kapitału, rat i odsetek?

Nie. C-260/18 nie ustalił kompletnej reguły zwrotu kapitału, sumy rat, odsetek ustawowych za opóźnienie ani początku przedawnienia roszczeń każdej ze stron.

To ograniczenie jest ważne w rozmowie o rozliczeniu nieważnej umowy. Medialny skrót „Dziubak rozstrzygnął franki” zaciera różnicę między wykładnią dyrektywy 93/13 a oceną roszczeń restytucyjnych według art. 405, 410, 455 i 481 KC. Aktualne brzmienie tych przepisów oraz późniejsze orzecznictwo trzeba sprawdzić bezpośrednio przed wykorzystaniem ich w analizie prawnej.

Czy C-260/18 rozstrzygnął dodatkowe roszczenia banku?

Nie. Wyrok Dziubak nie badał wprost roszczeń banku o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, waloryzację ani innych dodatkowych świadczeń po zakwestionowaniu umowy.

To odrębne zagadnienia, które stały się przedmiotem późniejszych pytań prejudycjalnych. Z praktyki redakcyjnej wynika, że najwięcej nieporozumień powstaje wtedy, gdy tezy z C-520/21 albo C-756/22 przypisuje się wstecz sprawie C-260/18. Sygnatury mogą dotyczyć podobnego tła frankowego, ale zakres pytań i odpowiedzi bywa inny.

• C-260/18 - dotyczy wykładni dyrektywy 93/13 przy eliminacji nieuczciwego warunku z umowy.
• C-520/21 - odnosi się do roszczeń banku wykraczających poza zwrot kapitału w następstwie nieważności umowy.
• C-756/22 - dotyczy dalszych zagadnień rozliczeń związanych z nieważną umową konsumencką.
• C-28/22 - ma znaczenie dla ochrony konsumenta, odsetek oraz problemów związanych z prawem zatrzymania.
• III CZP 6/21 - uchwała Sądu Najwyższego istotna dla krajowej dyskusji o odrębnych roszczeniach restytucyjnych.

Jak późniejsze orzeczenia uzupełniły obraz?

Późniejsze orzecznictwo nie zmieniło faktu, że C-260/18 dotyczył abuzywności i możliwości dalszego obowiązywania umowy, lecz rozwinęło problemy rozliczeń po jej nieważności. W szczególności uchwała Sądu Najwyższego III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. oraz wyroki TSUE C-520/21, C-756/22 i C-28/22 należy czytać według ich własnych pytań i sentencji.

Jak III CZP 6/21 wiąże się z teorią dwóch kondykcji?

Uchwała III CZP 6/21 jest punktem odniesienia dla wyjaśniania, że roszczenia konsumenta i banku mogą być ujmowane jako odrębne roszczenia restytucyjne. Nie oznacza to, że każda kwota jest należna bez zbadania świadczeń, zarzutów, wymagalności i przedawnienia.

Sąd Najwyższy działa w krajowym porządku prawnym, zaś TSUE interpretuje prawo Unii w granicach pytań prejudycjalnych. Te role się uzupełniają, ale nie są wymienne. Właśnie dlatego przypisywanie teorii dwóch kondykcji bezpośrednio C-260/18 jest błędem pojęciowym.

Co wynika z C-520/21 i C-756/22?

C-520/21 oraz C-756/22 dotyczą późniejszych sporów o konsekwencje nieważności umowy, w tym granice dodatkowych roszczeń banku. Nie należy sprowadzać ich do jednego hasła, ponieważ znaczenie każdej sprawy wynika z dokładnej sentencji i stanu faktycznego.

W wyroku C-520/21 TSUE wskazał kierunek niekorzystny dla roszczeń banku o rekompensatę wykraczającą poza zwrot wypłaconego kapitału, przy jednoczesnym badaniu ochrony konsumenta. C-756/22 trzeba analizować razem z pytaniami sądu odsyłającego, a nie jako uniwersalny kalkulator rozliczeń. Zobacz także: C-756/22 i C-28/22.

„Celem dyrektywy 93/13 jest przywrócenie równowagi między stronami, a nie zapewnienie przedsiębiorcy korzyści wynikającej z nieuczciwego warunku.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wykładnia dyrektywy 93/13 w sprawie C-520/21, 2023.

Dlaczego C-28/22 ma znaczenie dla odsetek i przedawnienia?

C-28/22 ma znaczenie, ponieważ odnosi się do skuteczności ochrony konsumenta, w tym do skutków prawa zatrzymania i problemów z odsetkami za opóźnienie. Nie oznacza jednak, że każda data wezwania do zapłaty wywoła identyczne skutki w każdej sprawie.

Przedawnienie i wymagalność wymagają ustalenia dat oraz treści oświadczeń składanych przez strony. Znaczenie mogą mieć między innymi data reklamacji, wezwania do zapłaty, pozew, odpowiedź banku i pouczenie konsumenta o następstwach nieważności. To pole, w którym pozornie drobny fakt może zmienić ocenę prawną.

• Data zawarcia umowy - wyznacza kontekst kontroli postanowienia i prawa obowiązującego w chwili kontraktowania.
• Data wezwania do zapłaty - może mieć znaczenie dla wymagalności roszczenia i odsetek za opóźnienie.
• Data pouczenia konsumenta - może być istotna przy analizie świadomego stanowiska wobec skutków umowy.
• Data oświadczenia banku - może wpływać na ocenę zarzutów podnoszonych w procesie.
• Data publikacji orzeczenia - nie zastępuje analizy tego, czy i jak jego teza znajduje zastosowanie w sprawie.

Znaczenie praktyczne i granice materiału

Wyrok Dziubak jest ważnym punktem odniesienia dla umów indeksowanych do CHF, ponieważ wyjaśnia ochronę konsumenta po eliminacji nieuczciwego warunku. Nie jest jednak gotowym rozstrzygnięciem o nieważności umowy, odfrankowieniu ani wysokości rozliczenia. Skutek zawsze zależy od treści postanowień, żądań stron, dowodów i oceny sądu.

Jak bezpiecznie powoływać wyrok Dziubak w analizie umowy?

Najpierw porównaj konkretne postanowienie umowy z mechanizmem opisanym w C-260/18, a dopiero później oceniaj możliwe skutki jego wyeliminowania. Sama obecność słowa „CHF” albo spreadu nie wystarcza do postawienia wniosku o abuzywności.

Rzeczowa analiza powinna oddzielać pytanie „czy warunek jest nieuczciwy?” od pytania „co dzieje się z umową po jego usunięciu?”. Tę drugą kwestię rozwija hasło co dzieje się z umową po usunięciu klauzul abuzywnych. Dla podstaw pojęciowych przydatne jest także wyjaśnienie bezskuteczność klauzuli abuzywnej.

1. Ustal rodzaj umowy - sprawdź, czy kredyt był indeksowany, denominowany czy jedynie spłacany w CHF.
2. Odczytaj pełne brzmienie klauzul - szczególnie postanowienia o wypłacie, saldzie, spłacie i tabeli kursowej banku.
3. Sprawdź status konsumenta - ochrona z dyrektywy 93/13/EWG ma związek z celem zawarcia umowy.
4. Oddziel abuzywność od rozliczeń - niewiązanie klauzuli nie odpowiada samo w sobie na pytanie o każdą kwotę zwrotu.
5. Zweryfikuj późniejsze orzecznictwo - zwłaszcza wtedy, gdy analiza dotyczy przedawnienia, odsetek albo roszczeń banku.
6. Nie przypisuj C-260/18 tez z innych spraw - każda sygnatura odpowiada na konkretne pytania prejudycjalne.

Czy na podstawie tego wyroku można przewidzieć wynik sprawy?

To zależy od okoliczności sprawy, a sam wyrok C-260/18 nie pozwala uczciwie obiecać wygranej ani wskazać z góry skutku dla konkretnej osoby. Analiza wymaga tekstu umowy, informacji o aneksach, historii spłat, stanowisk procesowych i aktualnego stanu orzecznictwa.

Najrozsądniejsze użycie wyroku Dziubak polega na rozumieniu jego granic. Daje on narzędzia do oceny klauzul przeliczeniowych na tle dyrektywy 93/13/EWG. Nie zwalnia jednak z precyzyjnego rozliczenia świadczeń ani z analizy prawa polskiego.

• Tekst umowy - jest podstawowym dowodem przy ocenie mechanizmu indeksacji i tabeli kursowej.
• Aneksy - mogą zmieniać sposób spłaty, ale ich skutki wymagają odrębnej oceny prawnej.
• Historia spłat - jest potrzebna do ustalenia faktycznych świadczeń, a nie tylko nominalnej kwoty kredytu.
• Żądania procesowe - wyznaczają zakres sprawy i mogą różnić się między konsumentem a bankiem.
• Aktualne orzecznictwo - powinno być sprawdzone przed sporządzeniem opinii lub pisma procesowego.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej radcy prawnego lub adwokata.

Najczęściej zadawane pytania

Czy TSUE w sprawie C-260/18 unieważnił każdą umowę frankową?

Nie. TSUE wyjaśnił sposób interpretacji dyrektywy 93/13/EWG, a ocenę konkretnej umowy pozostawił sądowi krajowemu. Wynik zależy od treści postanowień, możliwości utrzymania umowy i stanowiska należycie poinformowanego konsumenta.

Czy wyrok Dziubak nakazał zastąpić kurs banku kursem NBP?

Nie. Wyrok sprzeciwia się uzupełnianiu umowy ogólnymi normami prawa krajowego tylko po to, aby zastąpić nieuczciwy mechanizm przeliczeniowy. Dopuszczalność użycia konkretnego przepisu dyspozytywnego wymaga odrębnej, ostrożnej analizy.

Czy C-260/18 przesądził teorię dwóch kondykcji?

Nie. Sposób rozliczania nieważnej umowy na gruncie prawa polskiego rozwijało późniejsze orzecznictwo, między innymi uchwała Sądu Najwyższego III CZP 6/21. Każde roszczenie wymaga prawidłowego zgłoszenia i oceny w realiach sprawy.

Czy konsument może sprzeciwić się usunięciu nieuczciwej klauzuli?

Tak, ochrona wynikająca z dyrektywy służy konsumentowi, który po uzyskaniu pełnej informacji może wyrazić stanowisko co do skutków eliminacji warunku. Sąd ocenia znaczenie tego stanowiska w konkretnej sprawie oraz w świetle prawa krajowego.

Czy wyrok rozstrzygnął, kiedy przedawnia się roszczenie banku?

Nie w sposób kompletny. Problematyka początku przedawnienia, wymagalności i równowagi między roszczeniami stron była przedmiotem późniejszego orzecznictwa. Daty oraz aktualne przepisy trzeba zweryfikować przed oceną konkretnej sytuacji.

Dlaczego trzeba czytać sentencję, a nie tylko komunikat prasowy?

Sentencja określa odpowiedź TSUE na pytania prejudycjalne, natomiast komunikat ma charakter informacyjny. Skrót prasowy nie powinien być podstawą przypisywania wyrokowi tez o rozliczeniach, których Trybunał w sprawie C-260/18 nie badał.

Źródła i literatura

Akty i orzeczenia podstawowe

1. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok z 3 października 2019 r., Dziubak, C-260/18, ECLI:EU:C:2019:819.
2. Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
3. Sąd Najwyższy, uchwała składu siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21.

Materiały do bieżącej weryfikacji

• ISAP - Internetowy System Aktów Prawnych, w szczególności aktualny tekst Kodeksu cywilnego i art. 3851, 405, 410, 455 oraz 481 KC.
• CURIA - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dla treści spraw C-520/21, C-756/22 i C-28/22.
• SAOS - System Analizy Orzeczeń Sądowych, dla orzeczeń sądów krajowych stosujących aktualne tezy judykatury.