Aneks umożliwiający spłatę w CHF a wcześniejsze rozliczenia po kursach banku - dwa okresy jednej umowy

Co zmienia aneks umożliwiający spłatę rat we frankach?

Aneks umożliwiający spłatę w CHF to zmiana sposobu wykonywania kredytu, charakteryzująca się wskazaniem waluty spłaty, rachunku walutowego i daty wejścia zmiany w życie. Nie przekształca on automatycznie całej umowy w kredyt czysto walutowy ani nie ocenia wcześniejszych rozliczeń. Istotny jest także art. 4 ustawy antyspreadowej z 2011 r., odnoszący nowe rozwiązania do niespłaconej części wcześniejszych kredytów.

W praktyce redakcyjnej najpierw rozdzielam trzy kwestie, które w dokumentach bankowych bywają mieszane: walutę wypłaty, walutę salda oraz walutę spłaty. Kredyt mógł zostać wypłacony w PLN, saldo mogło być wyrażone lub waloryzowane frankiem szwajcarskim, a rata po podpisaniu aneksu mogła być płacona bezpośrednio w CHF. To trzy odrębne elementy mechanizmu.

Czym jest aneks walutowy jako zmiana sposobu wykonywania umowy?

Aneks walutowy to dokument zmieniający zwykle sposób spełniania przyszłych rat, a niekoniecznie pierwotne zasady ustalania salda lub wcześniejszych rat. Jego skutki wynikają z konkretnego brzmienia, daty obowiązywania oraz informacji przekazanych konsumentowi przed podpisem.

Aneks do umowy CHF może przewidywać, że kredytobiorca kupuje franki samodzielnie i wpłaca je na wskazany rachunek walutowy banku. Czasem dokument reguluje wyłącznie technikę płatności. Czasem dodaje zasady pobierania należności, koszty rachunku albo kurs stosowany przy niedoborze CHF. Nie wolno z góry zakładać, że każdy aneks ma identyczne znaczenie prawne.

• Data wejścia aneksu w życie wyznacza moment, od którego trzeba odrębnie analizować sposób zapłaty rat.
• Rachunek walutowy wskazany w aneksie może służyć wyłącznie do przyjęcia CHF, bez zmiany waluty wypłaty kredytu.
• Saldo kredytu wyrażone w CHF nie przesądza samo przez się, że bank wypłacił kredytobiorcy franki szwajcarskie.
• Postanowienie o spłacie w CHF może eliminować przyszłe przeliczenie raty przez tabelę kursową banku, ale nie opisuje automatycznie okresu wcześniejszego.
• Klauzula dotycząca przewalutowania zaległości może zachować odrębny mechanizm kursowy, nawet gdy bieżące raty są wpłacane w CHF.

Czy spłata w CHF zmienia kredyt w kredyt czysto walutowy?

Nie, sama spłata rat we frankach nie przesądza o zmianie charakteru całej umowy, ponieważ trzeba ustalić także walutę wypłaty, konstrukcję salda i reguły obowiązujące od dnia zawarcia umowy. Znaczenie ma tekst umowy, regulaminu i aneksu.

Przykład pierwszy: bank wypłacił 300 000 PLN, a następnie przeliczył saldo na CHF według własnego kursu kupna. Po pięciu latach aneks pozwolił wpłacać CHF. Taka sekwencja nie usuwa potrzeby analizy pierwotnego mechanizmu indeksacji. Przykład drugi: umowa przewidywała kwotę kredytu w CHF, lecz wypłata nastąpiła w PLN. Również tu sama późniejsza wpłata franków nie zastępuje analizy warunków wypłaty i spłaty.

Przy porównywaniu konstrukcji umowy pomocne jest rozróżnienie opisane w haśle indeksacja a denominacja. Ono porządkuje język dokumentów, ale nie zastępuje badania konkretnej klauzuli.

„Ocena postanowienia umownego pod kątem jego abuzywności powinna być dokonywana według stanu z chwili zawarcia umowy.” - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 29/17 z 20 czerwca 2018 r.

Dlaczego rozliczenie trzeba podzielić na okres przed aneksem i po aneksie?

Rozliczenia po aneksie wymagają dwóch zestawów danych, ponieważ przed zmianą rata mogła być pobierana w PLN według kursu sprzedaży banku, a po zmianie konsument przekazywał określoną liczbę CHF. Odmienne waluty świadczeń, dokumenty i mechanizmy wyceny nie pozwalają łączyć tych okresów jedną automatyczną metodą.

Podział nie rozstrzyga o nieważności umowy, abuzywności postanowień ani wysokości ewentualnych roszczeń. Ułatwia jednak odtworzenie faktów: co bank pobrał, w jakiej walucie, według jakiego kursu i na jakiej podstawie dokumentowej.

Jak bank ustalał wysokość rat przed przejściem na spłatę w CHF?

Przed aneksem bank zwykle obliczał równowartość raty CHF w PLN według kursu sprzedaży z własnej tabeli kursowej, obowiązującej w dniu wskazanym w umowie lub regulaminie. Ten kurs i sposób jego ustalania stanowią osobny element analizy.

Spread walutowy to różnica między kursem kupna a kursem sprzedaży waluty. Nie jest tym samym co wzrost kursu CHF na rynku ani oprocentowanie kredytu. Gdy bank wypłacał złote po przeliczeniu według kursu kupna, a ratę pobierał w złotych według kursu sprzedaży, oba kursy mogły wpływać na ekonomiczny ciężar umowy.

• Kurs kupna banku mógł mieć znaczenie przy przeliczeniu wypłaconej kwoty PLN na saldo wyrażone w CHF.
• Kurs sprzedaży banku mógł mieć znaczenie przy przeliczeniu raty wyrażonej w CHF na kwotę pobieraną w PLN.
• Tabela kursowa banku powinna zostać zestawiona z datą pobrania raty, a nie jedynie z datą podpisania umowy.
• Spread walutowy w kredycie CHF wymaga odróżnienia od marży i stawki referencyjnej, takiej jak LIBOR albo SARON.
• Harmonogram rat pokazuje plan, lecz historia rachunku bankowego częściej potwierdza faktycznie pobrane świadczenie w PLN.

Przykład trzeci: rata wynosiła 500 CHF, a bank pobrał z rachunku 2 050 PLN. W zestawieniu trzeba zapisać zarówno 500 CHF jako kwotę raty z harmonogramu, jak i 2 050 PLN jako faktycznie pobrane świadczenie, a następnie wskazać kurs wykorzystany przez bank. Nie wystarczy wpisać jednej liczby bez źródła.

Jak odtworzyć historię wpłat przed aneksem?

Historię wpłat przed aneksem odtwarza się w czterech krokach: ustala się datę płatności, kwotę pobraną w PLN, podstawę przeliczenia i dokument potwierdzający każdą pozycję. Największą wartość dowodową ma zwykle pełne zaświadczenie banku zestawione z wyciągami.

W sprawach analizowanych przez pełnomocników pojedynczy harmonogram rzadko wystarcza. Bank mógł pobrać ratę po terminie, pobrać część zaległości albo zaksięgować nadpłatę w innym dniu. Dlatego tabela robocza powinna pokazywać zarówno dane z umowy, jak i przepływ środków.

Data	Waluta wpłaty	Kwota faktycznie zapłacona	Kurs lub liczba CHF	Źródło dokumentu
10.02.2012	PLN	2 050 PLN	Rata 500 CHF, kurs sprzedaży z tabeli banku	Wyciąg i zaświadczenie banku
10.03.2012	PLN	2 080 PLN	Rata 500 CHF, kurs sprzedaży z tabeli banku	Historia rachunku
10.06.2015	CHF	500 CHF	Bez przeliczenia raty przez bank	Potwierdzenie przelewu walutowego
10.07.2015	CHF	500 CHF	Wpłata na rachunek wskazany w aneksie	Historia rachunku CHF

Czy spread występuje również po rozpoczęciu bezpośredniej spłaty?

To zależy od sposobu realizacji płatności: przy wpłacie dokładnej liczby CHF bank co do zasady nie musi przeliczać samej raty po swoim kursie sprzedaży, lecz koszt zakupu franków przez klienta może powstać poza tym mechanizmem. Trzeba ustalić, kto sprzedawał CHF i po jakim kursie.

Przykład czwarty: kredytobiorca kupił 500 CHF w kantorze internetowym i przelał je bankowi. Koszt kantoru nie jest automatycznie spreadem wynikającym z tabeli kredytodawcy. Przykład piąty: na rachunku zabrakło 20 CHF, a bank pobrał z konta PLN kwotę po własnym kursie. Wtedy warto odnotować osobno tę operację i podstawę regulaminową.

Czy aneks usuwa skutki wcześniejszego stosowania tabel kursowych banku?

Nie, aneks umożliwiający bezpośrednią spłatę w CHF zwykle reguluje przyszły sposób wykonywania umowy i nie uzdrawia sam przez się wcześniejszych przeliczeń według tabeli kursowej banku. Ocena potencjalnej abuzywności odnosi się przede wszystkim do okoliczności zawarcia umowy, co zaakcentował Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 29/17.

Art. 385¹ Kodeksu cywilnego wiąże ocenę niedozwolonego charakteru postanowienia z relacją przedsiębiorcy i konsumenta oraz z treścią warunku, który nie został indywidualnie uzgodniony. Dyrektywa 93/13/EWG nakazuje chronić konsumenta przed nieuczciwymi warunkami. Późniejsze zachowanie stron może być istotne dla określonych kwestii, ale nie zmienia automatycznie punktu wyjścia kontroli.

Czy podpisanie aneksu oznacza świadome potwierdzenie klauzul abuzywnych?

Nie, sam podpis pod aneksem nie przesądza, że konsument świadomie i dobrowolnie potwierdził wcześniejszy potencjalnie nieuczciwy warunek. Trzeba ustalić, czy dokument wyraźnie opisywał skutek prawny, czy konsument otrzymał rzetelną informację i czy mógł podjąć wolną decyzję.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-260/18, Dziubak, wskazał znaczenie woli konsumenta odpowiednio poinformowanego o skutkach eliminacji nieuczciwego warunku. Z tej perspektywy techniczny aneks o rachunku walutowym trzeba odróżnić od wyraźnego porozumienia, które odnosi się do spornego mechanizmu i jego konsekwencji.

• Treść aneksu powinna jasno wskazywać, czy strony odnoszą się do wcześniejszych klauzul przeliczeniowych.
• Informacja przekazana konsumentowi powinna pozwalać zrozumieć ekonomiczne i prawne następstwa podpisu.
• Dobrowolność zgody wymaga oceny okoliczności, w tym presji czasowej, zaległości lub realnie dostępnych opcji.
• Oświadczenie o zapoznaniu się z dokumentem nie jest automatycznie tożsame z pełnym zrozumieniem jego skutków.
• Indywidualne uzgodnienie postanowienia wymaga więcej niż samego przedstawienia konsumentowi gotowego formularza.

„Wola konsumenta, który został odpowiednio poinformowany o konsekwencjach, ma znaczenie przy ocenie dalszego obowiązywania umowy po usunięciu nieuczciwego warunku.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-260/18, Dziubak, 2019, parafraza tezy orzeczenia.

Jakie warunki musi spełniać świadoma i wolna zgoda konsumenta?

Świadoma i wolna zgoda wymaga co najmniej jasnej informacji o przedmiocie porozumienia, jego skutkach oraz realnej możliwości podjęcia decyzji bez wprowadzania w błąd. Ocena zawsze zależy od okoliczności sprawy, dokumentów i przebiegu rozmów z bankiem.

Przykład szósty: aneks mówi jedynie „spłata w walucie CHF”, bez zdania o wcześniejszych klauzulach i ich konsekwencjach. Taki zapis może mieć inne znaczenie niż obszerne porozumienie opisujące konkretnie skutki prawne, choć także wtedy potrzebna jest analiza sytuacji konsumenta. Przykład siódmy: bank przedstawił aneks jako jedyną natychmiastową drogę uniknięcia opóźnienia. Ta okoliczność może mieć znaczenie przy ocenie swobody decyzji.

Jak ustawa antyspreadowa wpływa na ocenę aneksu i pierwotnej umowy?

Ustawa antyspreadowa z 29 lipca 2011 r. wprowadziła do Prawa bankowego rozwiązania dotyczące zasad ustalania kursów i prawa do spłaty bezpośrednio w walucie kredytu, ale art. 4 odnosił je do niespłaconej części wcześniej zawartych kredytów. Nie stanowi to automatycznej sanacji pierwotnej umowy.

Sejm Rzeczypospolitej Polskiej przyjął ustawę zmieniającą Prawo bankowe, opublikowaną w Dz.U. 2011 nr 165 poz. 984. Jej znaczenie trzeba odczytywać wraz z konkretną umową, nie jako uniwersalną odpowiedź na pytanie o abuzywność aneksu lub całego mechanizmu.

• Art. 4 ustawy antyspreadowej dotyczy części kredytu lub pożyczki pozostałej do spłacenia w dniu wejścia ustawy w życie.
• Prawo bankowe po nowelizacji przewidziało określanie szczegółowych zasad ustalania kursów walut w umowie.
• Nowelizacja umożliwiła spłatę rat bezpośrednio w walucie, do której kredyt był denominowany lub indeksowany.
• Późniejsza regulacja ustawowa nie zastępuje badania warunku według stanu z chwili zawarcia konkretnej umowy.
• Treść aneksu podpisanego po 2011 r. trzeba czytać razem z umową, regulaminem i historią wykonania zobowiązania.

Więcej o samym akcie prawnym wyjaśnia hasło ustawa antyspreadowa, a o źródle kosztu kursowego - spread walutowy w kredycie CHF.

Jakie znaczenie mają dwa okresy dla rozliczenia stron?

Dwa okresy spłaty mają znaczenie dowodowe i rachunkowe: pierwszy obejmuje świadczenia faktycznie spełnione w PLN z użyciem kursów banku, a drugi świadczenia faktycznie przekazane w CHF. Przy analizie rozliczenia nieważnej umowy lub innych roszczeń nie wolno arbitralnie przeliczać franków na złote bez wskazania celu, daty i podstawy wyceny.

W polskich sporach kredytowych pojawia się między innymi teoria dwóch kondykcji, według której roszczenia stron mogą być rozpatrywane jako odrębne. Nie oznacza to gotowego wyniku w konkretnej sprawie ani gotowej metody tabelarycznej. Znaczenie mają zarzuty stron, termin wymagalności, przedawnienie oraz aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego i TSUE.

Jak rozdzielić świadczenie w PLN od świadczenia w CHF?

Najpierw trzeba przypisać każdą wpłatę do faktycznej waluty świadczenia i do właściwego okresu, a dopiero później rozważać jej wycenę dla jasno określonego celu. Kwota 2 000 PLN i kwota 500 CHF nie są tą samą pozycją rachunkową.

Przykład ósmy: kredytobiorca zapłacił przed aneksem łącznie 120 rat w PLN, a po aneksie 80 rat po 400 CHF. W arkuszu powinny znaleźć się dwa bloki, a nie jedna kolumna „wartość po kursie bieżącym”. Kurs bieżący może mieć inne znaczenie niż kurs historyczny, kurs umowny lub kurs przyjęty przez biegłego dla konkretnej tezy.

• Świadczenie w PLN należy dokumentować kwotą pobraną przez bank oraz datą zaksięgowania operacji.
• Świadczenie w CHF należy dokumentować liczbą franków przekazanych na rachunek kredytowy.
• Wpłatę w CHF kupioną w kantorze trzeba oddzielić od ceny, jaką konsument zapłacił kantorowi za nabycie waluty.
• Nadpłaty, prowizje i opłaty ubezpieczeniowe powinny tworzyć osobne pozycje, ponieważ nie zawsze są ratą kapitałowo-odsetkową.
• Przeliczenie pomocnicze wymaga wskazania kursu, daty kursu oraz celu obliczenia.

Czy sam aneks rozstrzyga o nieważności umowy lub wysokości roszczeń?

Nie, sam aneks nie rozstrzyga ani o nieważności umowy, ani o wysokości roszczeń, ponieważ te kwestie zależą od całej dokumentacji, treści postanowień, stanowisk stron i oceny sądu. Podpisanie aneksu jest jednym z faktów, a nie gotową odpowiedzią prawną.

Niektóre sprawy koncentrują się na mechanizmie indeksacji, inne na sposobie określenia kursu, jeszcze inne na skutkach późniejszego porozumienia. Dlatego hasło klauzule abuzywne należy czytać jako objaśnienie instytucji prawnej, nie jako ocenę każdej umowy frankowej.

Co sprawdzić w umowie, aneksie i historii spłat?

Do rzetelnej analizy aneksu umożliwiającego spłatę w CHF potrzebne są co najmniej: umowa kredytu, regulamin, wszystkie aneksy, historia spłat i zaświadczenie banku. Dokumenty powinny obejmować okres od wypłaty kredytu do ostatniej raty, z wyszczególnieniem waluty, dat i kursów stosowanych przez bank.

Najczęstszy błąd polega na analizie samego aneksu bez sprawdzenia, jak działała tabela kursowa banku przed jego podpisaniem. Równie mylące bywa badanie wyłącznie wyciągu PLN lub wyłącznie rachunku CHF. Dopiero połączenie dokumentów pokazuje pełną sekwencję wykonania umowy.

Jakie dokumenty potwierdzają wpłaty w PLN i CHF?

Najbardziej użyteczne są dokumenty źródłowe: zaświadczenie banku, pełne wyciągi, harmonogramy oraz potwierdzenia przelewów walutowych. Każdy dokument powinien zostać opisany datą, zakresem okresu i źródłem pozyskania.

1. Umowa kredytu powinna zostać zarchiwizowana wraz z załącznikami, ponieważ to one często zawierają definicje kursów i zasad spłaty.
2. Regulamin banku z dnia zawarcia umowy może wyjaśniać, jak bank tworzył tabelę kursową i kiedy ją stosował.
3. Każdy aneks należy ułożyć chronologicznie, aby ustalić dokładny dzień rozpoczęcia spłaty rat we frankach.
4. Zaświadczenie banku powinno obejmować wypłatę, pobrane raty, saldo, zastosowane kursy oraz ewentualne przewalutowania.
5. Wyciągi z rachunku PLN potwierdzają faktyczne pobrania przed aneksem, w tym opóźnienia i dodatkowe obciążenia.
6. Historia rachunku walutowego oraz potwierdzenia przelewów pokazują liczbę CHF przekazanych po aneksie.
7. Korespondencja z bankiem może wyjaśniać, jak przedstawiono aneks i jakie informacje otrzymał konsument.

Kiedy potrzebna jest indywidualna analiza prawna?

Indywidualna analiza prawna jest potrzebna przed sformułowaniem roszczenia, podpisaniem ugody lub oceną skutków aneksu, ponieważ różnice w jednym zapisie, dacie albo historii spłat mogą zmienić ocenę sprawy. Aktualne orzecznictwo trzeba sprawdzić bezpośrednio przed podjęciem decyzji.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej radcy prawnego lub adwokata. Nie obiecuje wyniku sprawy: ocena zawsze zależy od okoliczności konkretnej umowy, aneksu i dokumentacji.

Najczęściej zadawane pytania

Czy aneks umożliwiający spłatę w CHF unieważnia wcześniejsze przeliczenia?

Nie, nie działa to automatycznie. Późniejsza zmiana sposobu spłaty może regulować przyszłe raty, lecz nie musi usuwać skutków wcześniejszych postanowień stosowanych przez bank. Ocena zależy od treści umowy, aneksu i okoliczności podpisania dokumentu.

Czy po aneksie bank nadal stosuje spread?

To zależy od konkretnej operacji. Przy przekazaniu bankowi dokładnej liczby franków sama rata co do zasady nie wymaga przeliczenia po kursie sprzedaży banku. Konsument może jednak kupować CHF na rynku, a koszt tego zakupu trzeba odróżnić od spreadu wynikającego z tabeli kredytodawcy.

Czy podpisanie aneksu oznacza zgodę na klauzule przeliczeniowe?

Nie, sam podpis nie przesądza świadomego potwierdzenia potencjalnie nieuczciwego warunku. Istotne jest, czy konsument znał znaczenie dokumentu, otrzymał zrozumiałą informację i działał swobodnie. W sprawie C-260/18 TSUE zaakcentował wagę woli odpowiednio poinformowanego konsumenta.

Dlaczego rozliczenia dzieli się na dwa okresy?

Przed aneksem świadczenia mogły być pobierane w PLN po kursie banku, a po aneksie spełniane bezpośrednio w CHF. Okresy te obejmują inne waluty i inne źródła danych. Podział ułatwia ustalenie faktów, ale sam nie przesądza wyniku sprawy.

Jakie dokumenty potwierdzają spłaty po aneksie?

Pomocne są zaświadczenie banku, historia rachunku walutowego, potwierdzenia przelewów i harmonogramy rat. Dokumenty powinny wskazywać datę oraz faktyczną liczbę franków przekazanych bankowi. Przy brakach w historii warto wystąpić do banku o pełne zaświadczenie.

Czy można przeliczyć wszystkie wpłaty CHF po aktualnym kursie?

Nie bez uprzedniego określenia celu takiego przeliczenia i podstawy prawnej. Aktualny kurs CHF może być przydatny w innych sytuacjach niż kurs historyczny, umowny lub kurs stosowany przy rozliczeniu procesowym. Arbitralne łączenie tych metod prowadzi do nieporównywalnych wyników.

Źródła i literatura

Akty prawne i orzecznictwo

Poniższe pozycje stanowią punkt wyjścia do weryfikacji przepisów i tez orzeczniczych. Przed wykorzystaniem ich w indywidualnej sprawie trzeba sprawdzić aktualne brzmienie aktu oraz pełną treść orzeczenia.

1. Ustawa z 29 lipca 2011 r. o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2011 nr 165 poz. 984, w tym art. 4.
2. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok z 3 października 2019 r., C-260/18, Dziubak, ECLI:EU:C:2019:819.
3. Sąd Najwyższy, uchwała składu siedmiu sędziów z 20 czerwca 2018 r., III CZP 29/17.
4. Kodeks cywilny, w szczególności art. 385¹.
5. Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Jak korzystać ze źródeł przy analizie aneksu?

Źródła prawne wyjaśniają ramy oceny, ale nie zastępują ustalenia faktów z konkretnej umowy i historii spłat. W analizie warto zestawić tekst aktu prawnego z dokumentami banku oraz aktualnym orzecznictwem TSUE i Sądu Najwyższego.