C-756/22: dlaczego TSUE wydał postanowienie?

Table of Contents

C-756/22 w skrócie: przedmiot sprawy i kontekst

Postanowienie TSUE C-756/22 z 11 grudnia 2023 r., wydane w sprawie Bank Millennium S.A. przeciwko ES i AS (ECLI:EU:C:2023:978), dotyczyło skutków nieważności kredytu hipotecznego indeksowanego do waluty obcej. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej nie rozstrzygał całego sporu stron, lecz wyjaśniał znaczenie dyrektywy 93/13/EWG na pytanie Sądu Okręgowego w Warszawie.

Bank Millennium przeciwko ES i AS - czego dotyczył spór?

Spór krajowy dotyczył rozliczeń po zakwestionowaniu umowy kredytu powiązanej z CHF. Punktem ciężkości nie było ustalenie kursu franka ani ocena każdej klauzuli umownej od nowa, lecz granice roszczeń banku wobec konsumenta po nieważności umowy zawierającej nieuczciwe warunki.

W sprawach frankowych łatwo pomylić trzy różne poziomy analizy. Z perspektywy redakcyjnej regularnie widzę, że skrót „TSUE rozstrzygnął kredyt” zaciera istotne rozróżnienia:

Sąd krajowy - ustala fakty, bada treść konkretnej umowy i ostatecznie rozpoznaje żądania stron.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej - dokonuje wykładni prawa Unii, zwłaszcza dyrektywy 93/13/EWG.
Bank Millennium S.A. - był stroną postępowania głównego, a nie organem wydającym rozstrzygnięcie.
ES i AS - byli konsumentami występującymi w sprawie krajowej, której fakty stanowiły tło pytania prejudycjalnego.
Kredyt hipoteczny indeksowany do waluty obcej - był typem stosunku umownego rozważanym przez sąd odsyłający.

Orzeczenie prejudycjalne nie zastępuje wyroku polskiego sądu w sprawie konkretnego kredytobiorcy. Wyznacza jednak sposób, w jaki sąd powinien odczytać prawo Unii przy rozpatrywaniu problemu prawnego.

Jakie pytanie zadał Sąd Okręgowy w Warszawie?

Sąd Okręgowy w Warszawie zwrócił się do TSUE o wykładnię ochrony konsumenta po nieważności umowy, gdy bank formułuje roszczenia wykraczające poza zwrot wypłaconego kapitału i odsetki za opóźnienie. Pytanie dotyczyło więc skutków rozliczenia, a nie automatycznego unieważnienia każdej umowy CHF.

Najkrótsza, cytowalna odpowiedź brzmi: C-756/22 wyjaśnia unijną granicę dodatkowych żądań banku po nieważności umowy konsumenckiej, ale nie rozstrzyga samodzielnie salda ani wyniku indywidualnego procesu (źródło: TSUE, C-756/22, 11 grudnia 2023 r.).

Czym różni się postanowienie TSUE od wyroku TSUE?

Postanowienie TSUE i wyrok TSUE są formami orzeczeń Trybunału, a różnica w C-756/22 dotyczyła przede wszystkim trybu procesowego. Postanowienie z uzasadnieniem nie jest komunikatem prasowym ani opinią bez skutków; zawiera odpowiedź potrzebną sądowi krajowemu do zastosowania prawa Unii.

Czym jest orzeczenie prejudycjalne?

Orzeczenie prejudycjalne to odpowiedź TSUE na pytanie sądu państwa członkowskiego o wykładnię lub ważność prawa Unii. Sąd krajowy nie przenosi całej sprawy do Luksemburga - pyta o konkretny problem unijny, a następnie sam stosuje otrzymaną wykładnię do ustalonych faktów.

Ten podział ról ma praktyczne znaczenie w sporze frankowym:

Dyrektywa 93/13/EWG - wyznacza ochronę konsumenta przed nieuczciwymi warunkami umownymi.
TSUE - interpretuje przepisy unijne, w tym art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy.
Kodeks cywilny - dostarcza krajowych instrumentów rozliczeń, między innymi w art. 405 i 410.
Polski sąd - ocenia dowody, treść umowy, zgłoszone żądania i wymagalność roszczeń.
Strony sporu - określają zakres swoich twierdzeń oraz roszczeń procesowych.

W efekcie nie wolno odczytywać C-756/22 jako indywidualnej decyzji dotyczącej wszystkich kredytów indeksowanych do CHF. To wykładnia prawa Unii w określonym pytaniu.

Dlaczego forma postanowienia nie odbiera mu znaczenia?

Postanowienie wydane na podstawie art. 99 regulaminu postępowania nie oznacza, że TSUE uchylił się od odpowiedzi. Oznacza, że Trybunał uznał odpowiedź za już jasno wynikającą z własnego wcześniejszego orzecznictwa, w tym z wyroku C-520/21.

Przydatne jest porównanie obu form:

Element	Wyrok prejudycjalny	Postanowienie z uzasadnieniem z art. 99
Podstawa zastosowania	Sprawa wymaga pełnego rozstrzygnięcia w zwykłym trybie.	Odpowiedź wynika jednoznacznie z orzecznictwa albo nie pozostawia racjonalnych wątpliwości.
Treść	Wykładnia prawa Unii dla sądu krajowego.	Również wykładnia prawa Unii dla sądu krajowego.
Znaczenie dla sprawy krajowej	Sąd powinien uwzględnić przedstawioną wykładnię.	Sąd powinien uwzględnić przedstawioną wykładnię.
Przykład frankowy	C-520/21 z 15 czerwca 2023 r.	C-756/22 z 11 grudnia 2023 r.

Forma postanowienia w C-756/22 pokazuje, że problem był już rozstrzygnięty kierunkowo, a nie że prawa konsumenta miały mniejsze znaczenie.

Kiedy art. 99 regulaminu postępowania pozwala TSUE wydać postanowienie?

Art. 99 regulaminu postępowania przed Trybunałem Sprawiedliwości pozwala wydać postanowienie z uzasadnieniem, gdy odpowiedź na pytanie prejudycjalne można jednoznacznie wyprowadzić z orzecznictwa albo gdy nie pozostawia ona żadnych racjonalnych wątpliwości. W C-756/22 Trybunał zastosował właśnie ten mechanizm proceduralny.

Co oznacza odpowiedź wynikająca z wcześniejszego orzecznictwa?

Odpowiedź jednoznacznie wynikająca z wcześniejszego orzecznictwa oznacza, że TSUE nie musi ponownie rozwijać tej samej wykładni w formie pełnego wyroku, jeżeli wcześniejsze rozstrzygnięcie rozwiązało zasadniczy problem prawny. W C-756/22 takim punktem odniesienia był C-520/21.

„Jeżeli odpowiedź na pytanie prejudycjalne można jednoznacznie wyprowadzić z orzecznictwa lub jeżeli odpowiedź na takie pytanie nie pozostawia żadnych racjonalnych wątpliwości, Trybunał może [...] orzec w formie postanowienia z uzasadnieniem.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, Regulamin postępowania, art. 99

Przepis wymaga działania na wniosek sędziego sprawozdawcy i po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego. Nie jest to więc automatyczna ścieżka ani proste „kopiowanie” wcześniejszej sprawy.

Jak przebiega zastosowanie art. 99 w praktyce?

Mechanizm można opisać w pięciu etapach. Nie przesądza on faktów konkretnej sprawy, lecz sprawdza, czy pytanie prawne ma już jasną odpowiedź w prawie Unii.

Sąd krajowy formułuje pytanie - wskazuje problem wykładni, który jest potrzebny do wydania własnego wyroku.
TSUE identyfikuje normy unijne - w sprawach konsumenckich często są to art. 6 i 7 dyrektywy 93/13/EWG.
Trybunał porównuje wcześniejsze sprawy - bada, czy wcześniejsze orzeczenie obejmuje zasadniczy problem prawny.
Sędzia sprawozdawca i rzecznik generalny uczestniczą w ocenie trybu - art. 99 wskazuje tę proceduralną gwarancję.
Trybunał wydaje postanowienie z uzasadnieniem - odpowiedź pozostaje merytoryczna i służy sądowi odsyłającemu.

W języku prostym: postanowienie C-756/22 nie oznacza skrócenia ochrony konsumenta. Oznacza wykorzystanie już wypracowanej odpowiedzi prawnej.

Jakie znaczenie dla C-756/22 miał wyrok C-520/21 z 15 czerwca 2023 r.?

Wyrok TSUE C-520/21 z 15 czerwca 2023 r. (ECLI:EU:C:2023:478) stworzył bezpośrednią podstawę dla postanowienia C-756/22. Dotyczył konsekwencji nieważności konsumenckiej umowy kredytu zawierającej nieuczciwe warunki oraz granic dodatkowych roszczeń banku wobec konsumenta.

Co TSUE rozstrzygnął w sprawie C-520/21?

TSUE uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie wykładni prawa krajowego pozwalającej bankowi żądać od konsumenta świadczeń wykraczających poza zwrot kapitału wypłaconego w wykonaniu nieważnej umowy oraz odsetki za opóźnienie od wezwania do zapłaty. Źródłem jest sentencja wyroku C-520/21.

„Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 [...] stoją na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą bank ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego w wykonaniu tej umowy oraz poza zapłatę odsetek za opóźnienie od dnia wezwania do zapłaty.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-520/21, 2023

To rozstrzygnięcie wymaga ostrożnego czytania. Nie stanowi prostego hasła „bank niczego nie może żądać”. Sentencja wyraźnie odróżnia zwrot wypłaconego kapitału od dodatkowej rekompensaty, w tym od wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

Czy C-520/21 i C-756/22 dotyczą tego samego problemu?

Tak, w zakresie zasadniczego zagadnienia dotyczącego dodatkowych roszczeń banku po nieważności umowy konsumenckiej oba postępowania są bardzo zbliżone. Nie są jednak tą samą sprawą: C-520/21 to wyrok w sprawie Bank M., a C-756/22 to późniejsze postanowienie w sprawie Bank Millennium przeciwko ES i AS.

Przy analizie tych spraw trzeba rozdzielić pojęcia, które w dyskusji publicznej bywają wrzucane do jednego worka:

Zwrot kapitału kredytu - odnosi się do kwoty faktycznie wypłaconej przez bank w wykonaniu umowy.
Odsetki ustawowe za opóźnienie - są odrębną kategorią odsetek, zależną od wymagalności roszczenia i wezwania do zapłaty.
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału - jest dodatkowym roszczeniem, którego nie można utożsamiać ze zwrotem nominalnego kapitału.
Teoria dwóch kondykcji - opisuje model, w którym strony zgłaszają odrębne roszczenia restytucyjne po nieważności umowy.
Nieważność umowy kredytu frankowego - wymaga oceny postanowień konkretnej umowy oraz skutków ich eliminacji.

Szersze wyjaśnienie zawiera hasło wyrok TSUE C-520/21 oraz opracowanie o teorii dwóch kondykcji.

Jak TSUE ocenił roszczenia banku wykraczające poza zwrot kapitału i odsetki?

W C-756/22 TSUE potwierdził, że dyrektywa 93/13/EWG sprzeciwia się wykładni prawa krajowego pozwalającej bankowi żądać od konsumenta dodatkowych świadczeń wykraczających poza zwrot wypłaconego kapitału oraz odsetki za opóźnienie wskazane w sentencji. Źródłem tej odpowiedzi był przede wszystkim wyrok C-520/21.

Co oznacza zwrot kapitału wypłaconego przez bank?

Zwrot kapitału oznacza rozliczenie świadczenia, które bank rzeczywiście przekazał konsumentowi przy wykonaniu umowy. Nie należy automatycznie utożsamiać tej kwoty z bieżącym saldem z tabeli bankowej, historycznym kursem CHF ani z sumą wszystkich rat.

Przy ustalaniu rozliczeń znaczenie mogą mieć między innymi:

Kwota wypłacona - powinna wynikać z dokumentów wykonania umowy kredytowej.
Wpłaty konsumenta - obejmują raty i inne spełnione świadczenia, jeżeli są objęte żądaniem.
Treść żądań stron - sąd rozpoznaje sprawę w granicach zgłoszonych roszczeń.
Data wezwania do zapłaty - może mieć znaczenie dla wymagalności i odsetek, ale wymaga indywidualnej oceny.
Prawo krajowe - stosuje się je w sposób zgodny z dyrektywą 93/13/EWG oraz wykładnią TSUE.

C-756/22 nie znosi rozróżnienia między zwrotem kapitału a dodatkowym wynagrodzeniem za korzystanie z kapitału - przeciwnie, właśnie na tym rozróżnieniu opiera się jego sens.

Od kiedy mogą być rozważane odsetki ustawowe za opóźnienie?

Odsetki ustawowe za opóźnienie mogą być rozważane od dnia wezwania do zapłaty, jeżeli w konkretnej sprawie roszczenie stało się wymagalne zgodnie z prawem krajowym. C-756/22 nie podaje jednej uniwersalnej daty dla wszystkich umów CHF ani nie zwalnia sądu z badania treści wezwania.

W polskim porządku prawnym znaczenie mają między innymi art. 455 i art. 481 Kodeksu cywilnego. Ich zastosowanie zależy od konkretnego roszczenia, jego treści, skutecznego doręczenia wezwania oraz stanowisk procesowych stron. Zobacz także: odsetki ustawowe za opóźnienie.

Czego bank nie może skutecznie żądać na podstawie wykładni zakwestionowanej przez TSUE?

TSUE zakwestionował wykładnię prawa krajowego, która przyznawałaby bankowi dodatkową rekompensatę wykraczającą poza kapitał i wskazane odsetki za opóźnienie. Nie jest to katalog wszystkich hipotetycznych żądań, lecz jasna granica ochrony konsumenta wynikająca z dyrektywy 93/13/EWG.

Przykładowo, jeżeli bank przedstawia żądanie nazwane „waloryzacją”, „wynagrodzeniem”, „opłatą za korzystanie z kapitału” albo „rekompensatą”, sama nazwa nie rozstrzyga sprawy. Trzeba zbadać jego rzeczywistą treść, podstawę prawną i relację do sentencji C-520/21 oraz C-756/22.

Czy postanowienie C-756/22 ma mniejsze znaczenie prawne niż wyrok?

Nie, postanowienie C-756/22 nie jest mniej znaczące tylko dlatego, że nie nosi nazwy wyroku. Zawiera merytoryczną wykładnię prawa Unii, a jego zastosowanie przez sąd krajowy wynika z roli TSUE w procedurze prejudycjalnej i z pierwszeństwa skutecznej ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG.

Dlaczego sąd krajowy powinien uwzględnić C-756/22?

Sąd krajowy powinien uwzględnić odpowiedź TSUE, ponieważ właśnie po to skierował pytanie prejudycjalne: aby rozstrzygnąć wątpliwość dotyczącą prawa Unii. Następnie musi zestawić tę wykładnię z faktami, materiałem dowodowym i przepisami krajowymi.

Znaczenie postanowienia można ująć w sześciu punktach:

Chroni skuteczność dyrektywy 93/13/EWG - nie pozwala osłabiać ochrony konsumenta przez dodatkowe roszczenia banku opisane w sentencji.
Wyjaśnia relację do C-520/21 - potwierdza, że wcześniejsza wykładnia pozostaje punktem odniesienia.
Porządkuje argumentację procesową - pomaga oddzielić kapitał od roszczeń dodatkowych.
Nie zastępuje analizy umowy - nie przesądza abuzywności ani nieważności bez badania konkretnego kontraktu.
Nie wylicza salda - kwoty rozliczeń zależą od płatności, żądań i podstaw prawnych.
Nie gwarantuje wyniku - rezultat zawsze zależy od okoliczności sprawy.

Jak polski sąd powinien zastosować tę wykładnię?

Polski sąd powinien najpierw ustalić, czy i jakie nieuczciwe warunki występują w umowie, następnie określić skutki ich eliminacji według prawa krajowego zgodnego z prawem Unii, a na końcu ocenić każde zgłoszone roszczenie. To kolejność ważniejsza niż medialny skrót o „wygranej” albo „przegranej”.

W praktyce analiza może obejmować klauzule abuzywne w umowie CHF, zakres żądań pozwu i odpowiedzi na pozew, historię spłat, datę wezwania do zapłaty oraz konstrukcję rozliczenia po ewentualnej nieważności umowy kredytu frankowego.

Jakie znaczenie C-756/22 może mieć dla frankowicza?

C-756/22 ma znaczenie przy ocenie dodatkowych roszczeń banku po nieważności umowy, ponieważ potwierdza kierunek ochrony konsumenta ustalony 15 czerwca 2023 r. w C-520/21. Nie jest jednak automatycznym unieważnieniem każdego kredytu CHF ani obietnicą konkretnej korzyści finansowej.

Jakie pytania warto odróżnić przed oceną własnej sytuacji?

Pierwszym krokiem jest oddzielenie pytania o nieważność umowy od pytania o rozliczenie po jej ewentualnej nieważności. Drugim - ustalenie, czy bank faktycznie dochodzi dodatkowej kwoty, czy jedynie zwrotu kapitału, oraz jak uzasadnia swoje stanowisko.

Sprawdź rodzaj umowy - kredyt indeksowany i denominowany mogą zawierać odmienne mechanizmy przeliczeń.
Ustal treść zakwestionowanych postanowień - znaczenie mają konkretne klauzule kursowe, nie sama obecność CHF w umowie.
Rozdziel nieważność od rozliczenia - są to dwa powiązane, ale różne zagadnienia prawne.
Przeczytaj żądanie banku dokładnie - nazwa roszczenia nie zastępuje analizy jego treści.
Zweryfikuj wezwania do zapłaty - daty i doręczenia mogą wpływać na ocenę wymagalności oraz odsetek.
Porównaj dokumenty z orzecznictwem - C-756/22 i C-520/21 pomagają ocenić problem prawny, ale nie zastępują analizy akt.

Czego nie można wywnioskować z postanowienia C-756/22?

Nie można wywnioskować, że każda umowa CHF jest nieważna, że bank zawsze przegra każde roszczenie albo że konsument otrzyma określoną kwotę. Nie można też przenieść daty odsetek z cudzej sprawy do własnej bez badania wezwania, płatności i podstawy dochodzonego świadczenia.

To ważna granica języka prawnego. C-756/22 wzmacnia argumentację dotyczącą roszczeń banku wykraczających poza kapitał i odsetki za opóźnienie opisane przez TSUE, lecz wynik sprawy zależy od okoliczności sprawy.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej udzielonej przez adwokata lub radcę prawnego.

Najczęściej zadawane pytania

Dlaczego TSUE wydał w C-756/22 postanowienie zamiast wyroku?

TSUE zastosował art. 99 regulaminu postępowania, ponieważ odpowiedź na pytanie prejudycjalne można było jednoznacznie wyprowadzić z wcześniejszego orzecznictwa. Kluczowe znaczenie miał wyrok C-520/21 z 15 czerwca 2023 r. Postanowienie zawierało merytoryczną odpowiedź, a nie odmowę zajęcia stanowiska.

Czy postanowienie C-756/22 jest mniej ważne niż wyrok TSUE?

Nie. Sama forma postanowienia nie oznacza, że TSUE odmówił wykładni prawa Unii lub że odpowiedź ma charakter niewiążącej opinii. W C-756/22 różnica względem wyroku wynikała z procedury przewidzianej dla kwestii już jasno rozstrzygniętej w orzecznictwie.

Co łączy sprawy C-520/21 i C-756/22?

Obie sprawy dotyczyły konsekwencji nieważności konsumenckiej umowy kredytu zawierającej nieuczciwe warunki i dodatkowych roszczeń banku. C-520/21 zapadła 15 czerwca 2023 r., a C-756/22 z 11 grudnia 2023 r. wykorzystała przedstawioną wcześniej wykładnię.

Czy C-756/22 wyklucza zwrot kapitału na rzecz banku?

Nie. Sentencja rozróżnia zwrot kapitału wypłaconego przez bank od dodatkowych świadczeń wykraczających poza ten kapitał oraz wskazane odsetki za opóźnienie. Sposób rozliczenia zależy od żądań stron, dokonanych płatności i pozostałych okoliczności konkretnej sprawy.

Czy bank może żądać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

TSUE uznał za sprzeczną z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 wykładnię pozwalającą bankowi żądać od konsumenta świadczeń wykraczających poza kapitał i odsetki za opóźnienie opisane w sentencji. Ocena konkretnego żądania wymaga jednak sprawdzenia jego treści, podstawy prawnej i faktów sprawy.

Czy postanowienie C-756/22 unieważnia wszystkie kredyty frankowe?

Nie. Postanowienie dotyczy skutków nieważności umowy w określonym kontekście ochrony konsumenta. Ocena każdej umowy zależy między innymi od jej postanowień, sposobu ustalania kursu, okoliczności zawarcia oraz żądań zgłoszonych w sporze.

Czy C-756/22 gwarantuje frankowiczowi korzystny wynik sprawy?

Nie. Orzeczenie może być ważnym punktem odniesienia przy sporze o dodatkowe roszczenia banku, ale nie pozwala obiecać wygranej ani podać pewnej kwoty rozliczenia. Wynik zależy od okoliczności sprawy, materiału dowodowego, treści umowy i zastosowania prawa przez sąd.

Źródła i literatura

Orzecznictwo i akty prawa Unii

Prawo krajowe i aktualność materiału

Kodeks cywilny - w szczególności art. 385(1), 405, 410, 455 i 481.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, regulamin postępowania przed Trybunałem Sprawiedliwości, art. 99.
Przed publikacją lub aktualizacją tekstu należy ponownie sprawdzić aktualne brzmienie regulaminu, Kodeksu cywilnego oraz późniejsze orzecznictwo TSUE i Sądu Najwyższego.

Przeczytaj również

r. pr. Piotr Nowicki

Radca prawny specjalizujacy sie w prawie konsumenckim i sporach z bankami. Wyjasnia pojecia i mechanizmy kredytow frankowych jezykiem zrozumialym dla kredytobiorcy, z odwolaniem do orzecznictwa TSUE i Sadu Najwyzszego.